ОАО "Кубаньэнергосбыт"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
“Сведения о решениях общих собраний”
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кубаньэнергосбыт»
1.3. Место нахождения эмитента 350000, г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1
1.4. ОГРН эмитента 1062309019794
1.5. ИНН эмитента 2308119595
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 55218-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации https://kuban.tns-e.ru;
Также Общество всю информацию раскрывает на странице в сети Интернет ООО "Интерфакс-ЦРКИ" – информационного агентства, аккредитованного ЦБ РФ на раскрытие информации.
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=10624
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие.
2.3. Дата и место проведения общего собрания: 30.06.2017 г., г. Краснодар, ул. Гимназическая, 55/1.
2.4. Кворум общего собрания: кворум имеется, собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:
Первый вопрос повестки дня: Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2016 год.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 910 497 голосов, (88,81%).
«ПРОТИВ» - 843 440 голосов, (10,84%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 27 050 голосов, (0,35%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 1.
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2016 год.
Второй вопрос повестки дня: О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков Общества по результатам 2016 финансового года.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
1.1.Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2016 финансового года.
Тыс. руб.
Чистая прибыль 2016 года. 76 258
Прибыль 2016 года не распределять.
1.2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества прошлых лет:
Тыс. руб.
Нераспределенная прибыль 2014 года: 177 656
Нераспределенная прибыль 2015 года: 135 731
Восстановленная нераспределенная прибыль в 2015 г.: 3 521
Распределить на:
- Развитие производства 2017 года, за счет остатка нераспределенной прибыли 2014 г., в т.ч.: 69 242,3
- Развитие производства 2017 г. 58 402
- Перерасход инвестиций, распределенных на ГОСА 2016 года, включая экономию по амортизации 10 840,3
Остаток нераспределенной прибыли 2014 г. 108 413,7
Остаток нераспределенной прибыли 2015 г. 139 252
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 906 832 голоса, (88,77%).
«ПРОТИВ» - 873 460 голосов, (11,23%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 675 голосов, (0,01%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 20 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 2.
1.1.Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества по результатам 2016 финансового года.
Тыс. руб.
Чистая прибыль 2016 года. 76 258
Прибыль 2016 года не распределять.
1.2. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества прошлых лет:
Тыс. руб.
Нераспределенная прибыль 2014 года: 177 656
Нераспределенная прибыль 2015 года: 135 731
Восстановленная нераспределенная прибыль в 2015 г.: 3 521
Распределить на:
- Развитие производства 2017 года, за счет остатка нераспределенной прибыли 2014 г., в т.ч.: 69 242,3
- Развитие производства 2017 г. 58 402
- Перерасход инвестиций, распределенных на ГОСА 2016 года, включая экономию по амортизации 10 840,3
Остаток нераспределенной прибыли 2014 г. 108 413,7
Остаток нераспределенной прибыли 2015 г. 139 252
2. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2016 года.
Третий вопрос повестки дня: Об избрании членов Совета директоров Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 196 563 840 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 90 348 357 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 85 590 857 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать Совет директоров Общества в составе.
По вопросу повестки дня проводилось кумулятивное голосование.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
№ Ф.И.О. кандидата Количество голосов «ЗА» кандидата
п/п в Совет директоров Общества
1 Авров Роман Владимирович 6 961 292
2 Афанасьев Сергей Борисович 6 961 292
3 Афанасьева София Анатольевна 6 961 292
4 Богородицкий Вячеслав
Александрович 6 335 502
5 Вилертс Дайнис Модрисович 6 975 407
6 Галковский Александр Владимирович 9 573 740
7 Гребенщиков Александр Александрович 6 961 292
8 Ефимова Елена Николаевна 6 961 292
9 Кошуба Андрей Викторович 6 963 302
10 Рожков Виталий Александрович 6 974 452
11 Шириков Максим Сергеевич 6 962 977
12 Щуров Борис Владимирович 6 961 292
Против всех кандидатов 2 420
Воздержался по всем кандидатам 9 900
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 21 505 голосов.
Число голосов по вопросу повестки дня, которые не подсчитывались, в связи с тем, что лицами, принявшими участие в общем собрании, не были полностью распределены принадлежавшие им голоса между кандидатами в члены Совета директоров: 3 900 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 3. Избрать Совет директоров Общества в составе:
1. Авров Роман Владимирович
2. Афанасьев Сергей Борисович
3. Афанасьева София Анатольевна
4. Вилертс Дайнис Модрисович
5. Галковский Александр Владимирович
6. Гребенщиков Александр Александрович
7. Ефимова Елена Николаевна
8. Кошуба Андрей Викторович
9. Рожков Виталий Александрович
10. Шириков Максим Сергеевич
11. Щуров Борис Владимирович
Четвертый вопрос повестки дня: Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 7 961 477 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
В соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона №208-ФЗ от 26.12.1995г. «Об акционерных обществах» акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Число голосов, которые не учитывались при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: 252 010 голосов.
Число голосов, которые учитывались при подведении итогов голосования по вопросу, поставленному на голосование, в соответствии с требованиями п.6 ст. 85 «Ревизионная комиссия (ревизор) общества» Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах»: 7 528 977 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Костанова Сюзанна Аскеровна
«ЗА» - 6 909 2017 голосов, (91,77%).
«ПРОТИВ» - 618 330 голосов, (8,21%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 510 голосов, (0,01%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 930 голосов.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Петренко Елена Викторовна
«ЗА» - 6 936 107 голосов, (92,13%).
«ПРОТИВ» - 232 000 голосов, (3,08%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 359 940 голосов, (4,78%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 930 голосов.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Подсвиров Денис Владимирович
«ЗА» - 7 295 537 голосов, (96,90%).
«ПРОТИВ» - 232 000 голосов, (3,08%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 510 голосов, (0,01%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 930 голосов.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Соколова Анна Сергеевна
«ЗА» - 6 909 207 голосов, (91,77%).
«ПРОТИВ» - 591 430 голосов, (7,86%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 27 410 голосов, (0,36%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 930 голосов.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по данному кандидату: Шишкин Андрей Иванович
«ЗА» - 6 936 107 голосов, (92,13%).
«ПРОТИВ» - 232 000 голосов, (3,08%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 359 940 голосов, (4,78%).
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному кандидату) недействительными: 930 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 4. Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:
1. Костанова Сюзанна Аскеровна
2. Петренко Елена Викторовна
3. Подсвиров Денис Владимирович
4. Соколова Анна Сергеевна
5. Шишкин Андрей Иванович
Пятый вопрос повестки дня: Об утверждении аудитора Общества для проверки финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Аудитором Общества для проверки финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская группа «Ваш СоветникЪ» (ОГРН: 1112310003992).
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 937 397 голосов, (89,16%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 843 590 голосов, (10,84%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 5. Утвердить Аудитором Общества для проверки финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета Общество с ограниченной ответственностью «Аудиторская группа «Ваш СоветникЪ» (ОГРН: 1112310003992).
Шестой вопрос повестки дня: Об утверждении аудитора Общества для проверки обобщенной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Аудитором Общества для проверки обобщенной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности АО «КПМГ». (ОГРН: 1027700125628).
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 937 397 голосов, (89,16%).
«ПРОТИВ» - 0 голосов, (0%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 843 590 голосов, (10,84%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 6. Утвердить Аудитором Общества для проверки обобщенной финансовой отчетности эмитента, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности АО «КПМГ». (ОГРН: 1027700125628).
Седьмой вопрос повестки дня: Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 909 927 голосов, (88,81%).
«ПРОТИВ» - 484 010 голосов, (6,22%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 387 050 голосов, (4,97%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 7. Утвердить Устав Общества в новой редакции.
Восьмой вопрос повестки дня: Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положения о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившим силу Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 936 827 голосов, (89,15%).
«ПРОТИВ» - 484 040 голосов, (6,22%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 360 120 голосов, (4,63%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 8. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившим силу Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Девятый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившими силу Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положения о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившими силу Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания»; Положение о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 7 268 997 голосов, (93,42%).
«ПРОТИВ» - 484 040 голосов, (6,22%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 27 950 голосов, (0,36%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 9. Утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившими силу Положение о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания»; Положение о выплате членам Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций.
Десятый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о Правлении Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившим силу Положение о Правлении Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о Правлении Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившим силу Положение о Правлении Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 6 908 667 голосов, (88,79%).
«ПРОТИВ» - 484 040 голосов, (6,22%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 388 280 голосов, (4,99%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 10. Утвердить Положение о Правлении Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившим силу Положение о Правлении Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Одиннадцатый вопрос повестки дня: Об утверждении Положения о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признание утратившими силу Положения о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания», Положения о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов.
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившими силу Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания»; Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня:
«ЗА» - 7 268 097 голосов, (93,41%).
«ПРОТИВ» - 484 040 голосов, (6,22%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 28 850 голосов, (0,37%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 11. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Публичного акционерного общества «ТНС энерго Кубань». Признать утратившими силу Положение о Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания»; Положение о выплате членам Ревизионной комиссии Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» вознаграждений и компенсаций.
Двенадцатый вопрос повестки дня: О предоставлении согласия на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом независимой Гарантии Акционерному обществу ВТБ Капитал (или его аффилированному лицу).
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 17 869 440 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 8 213 487 голосов
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании акционеров по вопросу повестки дня: 7 780 987 голосов
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали все лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не заинтересованные в совершении обществом сделки: 2 852 655 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества, владельцами которых являлись лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, определенное с учетом положений пункта 4.20 «Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров»: 2 852 655 голосов.
Число голосов, которыми по вопросу повестки дня обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании: 2 420 155 голосов
Кворум по данному вопросу имеется.
Формулировка решения по вопросу, поставленному на голосование:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом Независимой Гарантии (далее – «Гарантия») на следующих существенных условиях:
Выгодоприобретатели: Акционерное общество ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) в качестве бенефициара по Гарантии и Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» в качестве принципала.
Предмет и стороны: Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания» (далее – «Гарант») обязуется уплатить по требованию Акционерного общества ВТБ Капитал (или его аффилированного лица) (далее – «Бенефициар») денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией.
Гарантией обеспечиваются обязательства Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» (далее –«Принципал») по осуществлению любых выплат по (i) Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между Бенефициаром и Принципалом (далее – «Генеральное соглашение»); и (ii) сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на обыкновенные именные акции Принципала (далее – «Сделка»).
Обеспеченные обязательства включают, среди прочего (далее – «Обеспеченные обязательства»): (i) обязательство осуществить платеж по Сделке в порядке, предусмотренном условиями Сделки в сроки, указанные в условиях Сделки; (ii) обязательство уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении (как она определена в пункте 6.8(а) Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением (как этот термин определен в пункте 2.6Генерального соглашения) по Сделке), расчет и порядок уплаты которой описан в пунктах 6.9, 6.10 и 6.12 Примерных условий(с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), в случае его возникновения в будущем; (iii) обязательство уплатить проценты в соответствии со статьей 7 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), возместить расходы в соответствии со статьей 9Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке); (iv) обязательство возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных обязательств Принципалом; (v) возвратить полученное (исполнить требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или возвратить неосновательное обогащение при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; и (vi) в случае расторжения Сделки по соглашению сторон уплатить сумму выплаты при расторжении, определенную в таком соглашении.
Цена: Гарант обязуется уплатить Бенефициару сумму в размере не более 9 000 000 000 рублей. Сверх данной суммы Гарант
обязуется уплатить Бенефициару проценты и расходы, рассчитываемые в соответствии с условиями Генерального соглашения и Сделки, а также судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом, определяемые в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Срок: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и истекает 31.12.2025 г.
Обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма Гарантии: требование Бенефициара об уплате суммы Гарантии может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если гарантийный случай по Гарантии возник и продолжает иметь место. Гарантийным случаем является любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств. Соглашение о возмещении потерь: Гарант и Бенефициар могут включить в Гарантию условие о возмещении имущественных потерь, возникших в случае признания Сделки и/или Генерального соглашения недействительными или незаключенными. Размер такого возмещения не превышает 9 000 000 000 рублей.
Иные существенные условия Гарантии:
иные существенные условия Гарантии определяются лицом, уполномоченным на выдачу гарантии от имени Гаранта (включая лицо, действующее по доверенности).
Все термины с заглавной буквы, указанные выше, не определенные в настоящем решении, имеют значение, указанное в Гарантии.
Гарантия является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
- Рожков Виталий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Настоящее решение действует бессрочно.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, определенных в соответствии с п.4 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах»:
«ЗА» - 6 907 002 голоса, (88,77%).
«ПРОТИВ» - 845 660 голосов, (10,87%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 1 425 голосов, (0,02%).
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования по вопросу повестки дня, принадлежащих акционерам, не заинтересованным в сделке, принимающим участие в общем собрании акционеров:
«ЗА» - 1 546 170 голосов, (63,89%).
«ПРОТИВ» - 845 660 голосов, (34,94%).
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 28 325 голосов, (1,17%).
Число голосов по вопросу повестки дня общего собрания, поставленному на голосование, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в том числе в части голосования по данному вопросу) недействительными: 0 голосов.
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с тем, что лица, зарегистрировавшиеся для участия в общем собрании акционеров, не предоставили бюллетени для голосования по вопросу повестки дня: 0 голосов.
Число голосов по бюллетеню для голосования, которые не учитывались при подведении итогов голосования на общем собрании в связи с тем, что в таком бюллетене отсутствует подпись лица (представителя лица), имеющего право на участие в общем собрании: 0 голосов.
Решение по вопросу 12:
Предоставить согласие на совершение крупной сделки, составляющей более 50% балансовой стоимости активов, и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность – выдачу Обществом Независимой Гарантии (далее – «Гарантия») на следующих существенных условиях:
Выгодоприобретатели: Акционерное общество ВТБ Капитал (или его аффилированное лицо) в качестве бенефициара по Гарантии и Публичное акционерное общество Группа компаний «ТНС энерго» в качестве принципала.
Предмет и стороны: Открытое акционерное общество «Кубанская энергосбытовая компания» (далее – «Гарант») обязуется уплатить по требованию Акционерного общества ВТБ Капитал (или его аффилированного лица) (далее – «Бенефициар») денежную сумму в размере, порядке и на условиях, установленных Гарантией.
Гарантией обеспечиваются обязательства Публичного акционерного общества Группа Компаний «ТНС энерго» (далее –«Принципал») по осуществлению любых выплат по (i) Генеральному соглашению о срочных сделках на финансовых рынках между Бенефициаром и Принципалом (далее – «Генеральное соглашение»); и (ii) сделке, состоящей из серии взаимосвязанных сделок беспоставочный форвард на обыкновенные именные акции Принципала (далее – «Сделка»).
Обеспеченные обязательства включают, среди прочего (далее – «Обеспеченные обязательства»): (i) обязательство осуществить платеж по Сделке в порядке, предусмотренном условиями Сделки в сроки, указанные в условиях Сделки; (ii) обязательство уплатить Сумму денежного обязательства при прекращении (как она определена в пункте 6.8(а) Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением (как этот термин определен в пункте 2.6Генерального соглашения) по Сделке), расчет и порядок уплаты которой описан в пунктах 6.9, 6.10 и 6.12 Примерных условий(с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), в случае его возникновения в будущем; (iii) обязательство уплатить проценты в соответствии со статьей 7 Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке), возместить расходы в соответствии со статьей 9Примерных условий (с учетом изменений, внесенных Генеральным соглашением и/или Подтверждением по Сделке); (iv) обязательство возместить судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением указанных обязательств Принципалом; (v) возвратить полученное (исполнить требование о возмещении в деньгах стоимости полученного) по Сделке и/или Генеральному соглашению при недействительности Сделки и/или Генерального соглашения или возвратить неосновательное обогащение при признании незаключенными Сделки и/или Генерального соглашения; и (vi) в случае расторжения Сделки по соглашению сторон уплатить сумму выплаты при расторжении, определенную в таком соглашении.
Цена: Гарант обязуется уплатить Бенефициару сумму в размере не более 9 000 000 000 рублей. Сверх данной суммы Гарант
обязуется уплатить Бенефициару проценты и расходы, рассчитываемые в соответствии с условиями Генерального соглашения и Сделки, а также судебные издержки по взысканию долга и другие убытки Бенефициара, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Принципалом, определяемые в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Срок: Гарантия вступает в силу с даты ее выдачи и истекает 31.12.2025 г.
Обстоятельства, при наступлении которых должна быть выплачена сумма Гарантии: требование Бенефициара об уплате суммы Гарантии может быть направлено в любой момент в течение срока Гарантии, если гарантийный случай по Гарантии возник и продолжает иметь место. Гарантийным случаем является любое неисполнение или ненадлежащее исполнение Принципалом Обеспеченных обязательств. Соглашение о возмещении потерь: Гарант и Бенефициар могут включить в Гарантию условие о возмещении имущественных потерь, возникших в случае признания Сделки и/или Генерального соглашения недействительными или незаключенными. Размер такого возмещения не превышает 9 000 000 000 рублей.
Иные существенные условия Гарантии:
иные существенные условия Гарантии определяются лицом, уполномоченным на выдачу гарантии от имени Гаранта (включая лицо, действующее по доверенности).
Все термины с заглавной буквы, указанные выше, не определенные в настоящем решении, имеют значение, указанное в Гарантии.
Гарантия является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность следующих лиц:
- ПАО ГК «ТНС энерго». Основание заинтересованности: владеет более 50 процентов голосующих акций Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания»; на основании Договора № 229 от 18.06.2013 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания» осуществляет функции единоличного исполнительного органа – является выгодоприобретателем по сделке.
- Аржанов Дмитрий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
- Щуров Борис Владимирович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
- Рожков Виталий Александрович. Основание заинтересованности: член Совета директоров выгодоприобретателя ПАО ГК «ТНС энерго», является членом Совета директоров Открытого акционерного общества «Кубанская энергосбытовая компания».
Настоящее решение действует бессрочно.
2.7. Дата составления протокола общего собрания: 06.07.2017 г.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в годовом Общем собрании акционеров: обыкновенные именные бездокументарные акции, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-55218-Е от 14.09.2006; номинал выпуска 0,56; валюта выпуска: RUB; данные ISIN кода: RU000A0JNJ11 от 17.08.2006; данные CFI кода: ESVXXR от 18.08.2006.
3. Подпись
3.1. Заместитель генерального директора
ПАО ГК «ТНС энерго» - управляющий директор
ОАО «Кубаньэнергосбыт» И. А. Костанов
3.2. Дата «6» июля 2017 г.
Русский (РФ) 