ПАО Сбербанк

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

СООБЩЕНИЕ о существенном факте
«Об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента»

1. Общие сведения

1.1 Полное фирменное наименование эмитента. Публичное акционерное общество
«Сбербанк России»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента. ПАО Сбербанк
1.3 Место нахождения эмитента. Российская Федерация, г. Москва

1.4 ОГРН эмитента.
1027700132195
1.5 ИНН эмитента.
7707083893
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом. 1481В
1.7 Адреса страниц в сети Интернет, используемых эмитентом для раскрытия информации. http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=3043, www.sberbank.com
1.8 Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо). 17.03.2020
2. Содержание сообщения

2.1 Кворум заседания Наблюдательного совета. Кворум имелся. В заседании приняло участие более половины от числа избранных членов Наблюдательного совета ПАО Сбербанк.
2.2 Содержание решений, принятых Наблюдательным советом ПАО Сбербанк и результаты голосования:

По 1 вопросу повестки:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО Сбербанк за 2019 год и включить ее в состав информации (материалов), предоставляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года:
1. Аудиторское заключение;
2. Бухгалтерский баланс (публикуемая форма) за 2019 год;
3. Отчет о финансовых результатах (публикуемая форма) за 2019 год;
4. Отчет об уровне достаточности капитала для покрытия рисков (публикуемая форма) на       1 января 2020 года;
5 Отчет об изменениях в капитале кредитной организации (публикуемая форма) на 1 января 2020 года;
6. Сведения об обязательных нормативах, нормативе финансового рычага и нормативе краткосрочной ликвидности (публикуемая форма) на 1 января 2020 года;
7. Отчет о движении денежных средств (публикуемая форма) на 1 января 2020 года;
8. Пояснительная информация к годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.
Решение принято.

По 2 вопросу повестки:
Принять к сведению консолидированную финансовую отчетность ПАО Сбербанк по МСФО за год, закончившийся и по состоянию на 31 декабря 2019 года.
Решение принято.
По 3 вопросу повестки:
Принять к сведению Отчет Группы ПАО Сбербанк по рискам за 2019 год.
Решение принято.

По 4 вопросу повестки (о рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк):
4.1. О рассмотрении поступивших от акционеров ПАО Сбербанк предложений о выдвижении кандидатов в Наблюдательный совет для избрания на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года:
1. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года кандидатов, предложенных акционерами:
1. Горегляд Валерий Павлович - главный аудитор Банка России;
2. Иванова Надежда Юрьевна - начальник Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу;
3. Игнатьев Сергей Михайлович - советник Председателя Банка России;
4. Орешкин Максим Станиславович - помощник Президента Российской Федерации;
5. Силуанов Антон Германович - министр финансов Российской Федерации;
6. Греф Герман Оскарович - Президент, Председатель Правления ПАО Сбербанк;
7. Златкис Белла Ильинична - заместитель Председателя Правления ПАО Сбербанк;
8. Ахо Эско Тапани - старший советник East Office of Finnish Industries;
9. Богуславский Леонид Борисович - профессиональный инвестор;
10. Кулешов Александр Петрович - ректор Сколковского института науки и технологий;
11. Кудрявцев Николай Николаевич - ректор Московского физико-технического института (национального исследовательского университета);
12. Меликьян Геннадий Георгиевич - заслуженный экономист Российской Федерации;
13. Уэллс Надя Кристина - независимый консультант по инвестициям и корпоративному управлению.
2. В соответствии с пунктом 7 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» по предложению Наблюдательного совета включить кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года.
1. Гаджен Филип Эндрю - генеральный директор московского офиса Oliver Wyman;
2. Ковальчук Михаил Валентинович - президент НИЦ «Курчатовский институт».
Решение принято.

4.2. О созыве годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО Сбербанк (далее – Банк) по итогам 2019 года (далее – Собрание). Определить 24 апреля 2020 года датой проведения Собрания (датой окончания приема бюллетеней для голосования).
2. Провести Собрание в форме заочного голосования (без проведения собрания - совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), если на дату окончания срока рассылки бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в Собрании (п.5 настоящего Решения), федеральным законом будет установлена возможность проведения Собрания, повестка дня которого включает вопросы, указанные в пункте 2 статьи 50 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в форме заочного голосования.      
3. Установить 30 марта 2020 года (конец операционного дня) датой определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Собрании.
4. Определить, что информирование лиц, имеющих право на участие в Собрании, о его проведении осуществляется в срок не позднее чем за 30 дней до даты проведения Собрания в следующем порядке: путем опубликования сообщения в «Российской газете», размещения его на сайте Банка в сети Интернет (www.sberbank.com), а также передачи сообщения держателю реестра акционеров Банка (далее – АО «СТАТУС») для направления номинальным держателям в установленном законодательством Российской Федерации (далее – Закон) порядке.
5. Определить следующий порядок направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в Собрании, в срок не позднее чем за 20 дней до даты проведения Собрания (даты окончания приема бюллетеней): каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров Банка, – простым письмом, акционерам – клиентам номинальных держателей – путем передачи форм бюллетеней и формулировок решений по вопросам повестки дня Собрания АО «СТАТУС» для направления номинальным держателям в установленном Законом порядке.
6. Определить почтовый адрес для направления лицами, имеющими право на участие в Собрании, заполненных бюллетеней для голосования: Российская Федерация, 117997, город Москва, улица Вавилова, дом 19.
7. Предоставить лицам, имеющим право на участие в Собрании, возможность заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет: www.sberbank.com/shareholder/ (посредством электронных сервисов «СТАТУС онлайн. Кабинет акционера» и «E-voting»).
8. Утвердить повестку дня Собрания:
1) Об утверждении годового отчета за 2019 год;
2) О распределении прибыли и выплате дивидендов за 2019 год;
3) О назначении аудиторской организации;
4) Об избрании членов Наблюдательного совета;
5) О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
9. С учетом пункта 2 настоящего решения в случае, если федеральным законом не будет установлена возможность проведения Собрания в форме заочного голосования, провести Собрание в форме собрания (совместного присутствия акционеров) в конференц–зале ПАО Сбербанк по адресу: Российская Федерация, город Москва, Кутузовский проспект, дом 32.
       Установить время начала Собрания – 10.00, время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании – 8.00 (по московскому времени).
       Предоставить лицам, имеющим право на участие в Собрании, возможность заполнения электронной формы бюллетеней для голосования на сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет (www.sberbank.com/shareholder/) и в ходе проведения Собрания.
10. При направлении бюллетеней для голосования (п.5 настоящего Решения) дополнительно информировать лиц, имеющих право на участие в Собрании, о форме его проведения, определенной решением Наблюдательного совета с учетом действующего законодательства (п.2 и п.9 настоящего Решения).
Решение принято.

4.3. О предварительном утверждении годового отчета ПАО Сбербанк за 2019 год, включающего отчет о заключенных ПАО Сбербанк в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность:
1. Предварительно утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2019 год и включить его в состав информации (материалов), предоставляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года.
2. Утвердить отчет о заключенных ПАО Сбербанк в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в составе годового отчета ПАО Сбербанк за 2019 год.
3. Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить годовой отчет ПАО Сбербанк за 2019 год.
Решение принято.
4.4. О распределении прибыли ПАО Сбербанк и рекомендациях по размеру выплачиваемых дивидендов за 2019 год:
1. Принять к сведению информацию о наличии рисков, вызванных изменениями Центральным Банком Российской Федерации регулирования деятельности кредитных организаций, и о соответствующем снижении значений обязательных нормативов достаточности капитала Банка ниже обязательного уровня. Поручить Правлению ПАО Сбербанк информировать Наблюдательный совет о рисках достаточности капитала не реже, чем 1 раз в квартал.
2. Предварительно утвердить распределение прибыли ПАО Сбербанк и установить, что прибыль, не направленная на выплату дивидендов по результатам 2019 года, остается в составе нераспределенной прибыли ПАО Сбербанк.
3. Рекомендовать следующий размер дивидендов, выплачиваемых по результатам 2019 года: по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк – 18,70 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 18,70 руб. на одну акцию.
4. Вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк следующее решение:
«1. Утвердить следующее распределение чистой прибыли ПАО Сбербанк за 2019 год после налогообложения в размере 856 245 128 235,47 руб.: на выплату дивидендов направить 422 375 927 600,00 руб., прибыль в размере 433 869 200 635,47 руб. оставить в составе нераспределенной прибыли ПАО Сбербанк.
2. Выплатить дивиденды за 2019 год по обыкновенным акциям ПАО Сбербанк в размере 18,70 руб. на одну акцию, по привилегированным акциям ПАО Сбербанк – 18,70 руб. на одну акцию».
Решение принято.
4.5. О дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк утвердить 14 мая 2020 года датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов за 2019 год.
Решение принято.

4.6. О сделке, в совершении которой имеется заинтересованность:
1. Руководствуясь пунктом 1 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» определить цену приобретаемых услуг по Договору страхования за период его действия (период страхования) с 01.07.2020 по 30.06.2021 – в размере страховой премии, составляющей не более 72 000 000 (Семьдесят два миллиона) рублей, с возможностью пролонгации Договора страхования на один год при условии сохранения его существенных условий, в том числе страховой премии в размере не более 72 000 000 (Семьдесят два миллиона) рублей за период страхования с 01.07.2021 по 30.06.2022
2. Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО Сбербанк:
В соответствии с пунктом 1 статьи 81, пунктами 3.1 и 4 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» принять решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность:
Договор страхования:
Стороны сделки: Страхователь – Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (ПАО Сбербанк), Страховщик – Страховая компания (будет определена по итогам конкурентной закупки).
Предмет сделки: Страховщик обязуется при наступлении любого из указанных в Договоре страхования страховых случаев выплатить в соответствии с Договором страхования страховое возмещение (в зависимости от ситуации) соответствующему Застрахованному и/или любому третьему лицу, имеющему право на такое возмещение.
Застрахованные:
1) любая Компания (Страхователь и/или любая Дочерняя компания Страхователя); и/или
2) любое Застрахованное лицо – это любое физическое лицо, которое (а) в любой момент до начала течения Периода страхования являлось; и/или (b) на момент начала течения Периода страхования является; и/или (с) в любой момент в течение периода страхования станет:
а) Директором (членом Наблюдательного совета или совета директоров) / Должностным лицом (в том числе единоличным исполнительным органом, заместителем единоличного исполнительного органа, членом коллегиального исполнительного органа, старшим вице-президентом, вице-президентом, главным бухгалтером и т.д.)/ иным указанным в Договоре страхования Работником Компании; и/или
б) иным определенным Договором страхования лицом.
Выгодоприобретатели: в отношении страхования ответственности Компаний и Застрахованных лиц за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами – третьи лица, которые понесли соответствующие убытки; в отношении страхования любых расходов Компаний и Застрахованных лиц – Застрахованные Компании и лица.
Объекты страхования:
Покрытие А: имущественные интересы Застрахованного лица, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском;
Покрытие B: имущественные интересы любой Компании, связанные с возмещением такой Компанией любых убытков в связи с предъявленным иском Застрахованному лицу;
Покрытие C: имущественные интересы любой Компании, связанные с (1) обязанностью возместить понесенные третьими лицами финансовые убытки в связи с предъявленным иском по ценным бумагам; (2) несением и/или необходимостью несения любых расходов в связи с предъявленным иском по ценным бумагам.
Страховые случаи:
Покрытие A: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любого Застрахованного лица обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Застрахованного лица и предъявление такому Застрахованному лицу любого иска в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление Застрахованному лицу любого иска, который может повлечь любые расходы такого Застрахованного лица или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском;
Покрытие B: несение любой Компанией любых расходов/ издержек исключительно в связи с возмещением такой Компанией любых убытков любому Застрахованному лицу и/или иному лицу в интересах любого Застрахованного лица в связи с любым иском, предъявленным любому Застрахованному лицу, и/или ответственностью любого Застрахованного лица за любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами;
Покрытие C: (1) наступление всех следующих обстоятельств: возникновение у любой Компании обязанности возместить любые финансовые убытки, понесенные третьими лицами в связи с любым неверным действием Компании, и предъявление такой Компании любого иска по ценным бумагам в связи с указанными финансовыми убытками; (2) предъявление любой Компании любого иска по ценным бумагам, который может повлечь любые расходы такой Компании или необходимость несения таких расходов в связи с таким иском по ценным бумагам.
Срок действия Договора страхования / Период страхования: 01.07.2020 – 30.06.2021 с возможностью пролонгации на следующий период с 01.07.2021 по 30.06.2022 при сохранении существенных условий Договора страхования.
Цена сделки: размер страховой премии составляет – не более 72 000 000 (Семьдесят два миллиона) рублей за каждый период страхования.
Страховая сумма:
В совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям, за исключением расширения для независимых директоров – 6 000 000 000 (Шесть миллиардов) рублей.
- Дополнительная страховая сумма для независимого директора – 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей. Совокупная дополнительная страховая сумма для независимых директоров – 150 000 000 (Сто пятьдесят миллионов) рублей.
Франшиза (по каждому страховому случаю):
Покрытие А: не применяется;
Покрытие В: не более 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) рублей;
Покрытие С: не более 30 000 000 (Тридцать миллионов) рублей.

Бесплатный период обнаружения: 60 (Шестьдесят) календарных дней.
Территория страхования: весь мир.
Иные существенные условия: соответствуют Договору страхования.

Лица, заинтересованные в сделке и основания, по которым они являются таковыми:
- Члены Правления ПАО Сбербанк;
- Единоличный исполнительный орган ПАО Сбербанк;
- Члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк.
Указанные лица являются застрахованными лицами по Договору страхования.
Решение принято.
4.7. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года:
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года.
2. Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Сбербанк.
Решение принято.
4.8. Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года, и порядке ее предоставления:
1. Утвердить перечень информации (материалов), представляемой для ознакомления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО Сбербанк по итогам 2019 года (далее – Собрание).
2. Определить, что доступ лиц, имеющих право на участие в Собрании, к информации (материалам), подлежащей предоставлению при подготовке к его проведению, осуществляется:
 по адресу ПАО Сбербанк (город Москва, улица Вавилова, дом 19, тел. +7 (495) 505-88-85); по адресам филиалов – территориальных банков;
 путем размещения информации на сайте ПАО Сбербанк в сети Интернет (www.sberbank.com); в сервисах электронного голосования («СТАТУС онлайн. Кабинет акционера» и «E-voting»); бесплатном мобильном приложении «Акционер Сбербанка», доступном для устройств, работающих на платформах Android и IOS;
 путем передачи информации держателю реестра акционеров ПАО Сбербанк (АО «СТАТУС») для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО Сбербанк.

Информация (материалы), предоставляемая для ознакомления лицам, имеющим право на участие в Собрании:
1. Годовой отчет ПАО Сбербанк за 2019 год, включающий Отчет о заключенных ПАО Сбербанк в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
2. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО Сбербанк за 2019 год;
3. Оценка заключения аудиторской организации о годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год, подготовленная Комитетом Наблюдательного совета ПАО Сбербанк по аудиту;
4. Заключение Службы внутреннего аудита ПАО Сбербанк по итогам 2019 года;
5. Рекомендации Наблюдательного совета ПАО Сбербанк относительно:
- распределения прибыли ПАО Сбербанк за 2019 год;
- размера выплачиваемых дивидендов по акциям ПАО Сбербанк;
- даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по акциям ПАО Сбербанк;
6. Сведения о кандидате в аудиторы ПАО Сбербанк;
7. Сведения о кандидатах в члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк;
8. Проекты решений Собрания;
9. Дополнительная информация:
- сообщение о проведении Собрания;
- позиция Наблюдательного совета ПАО Сбербанк относительно повестки дня Собрания (в объеме решений, принятых Наблюдательным советом по итогам предварительного рассмотрения каждого вопроса повестки дня Собрания), а также о том, кем был предложен каждый вопрос повестки дня Собрания;
- информация о наличии в составе Комитета Наблюдательного совета ПАО Сбербанк по аудиту директоров, обладающих опытом и знаниями в области подготовки, анализа, оценки и аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- подробные сведения о каждом кандидате в члены Наблюдательного совета ПАО Сбербанк, включая информацию о наличии согласий кандидатов на их избрание;
- описание процедур, используемых ПАО Сбербанк при выборе аудиторской организации, обеспечивающих ее независимость и объективность, о предполагаемом вознаграждении аудиторской организации за услуги аудиторского характера;
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли ПАО Сбербанк по итогам 2019 года и оценка его соответствия принятому Банком Положению о дивидендной политике;
- обоснование вынесения на решение Собрания вопроса о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, включая перечень лиц, признаваемых заинтересованными в ее совершении, с указанием оснований такой заинтересованности.
Решение принято.
По 5 вопросу повестки:
Принять к сведению информацию о структуре базы инвесторов ПАО Сбербанк, доклад об оценке восприятия инвесторами ПАО Сбербанк в 2019 году и промежуточный отчет о деятельности Комитета по взаимодействию с миноритарными акционерами ПАО Сбербанк.
Решение принято.

По 6 вопросу повестки:
Принять к сведению информацию о статусе развития корпоративной культуры в ПАО Сбербанк.
Решение принято.

По 7 вопросу повестки:
Принять к сведению информацию о метриках экосистемы Сбербанка.
Решение принято.

По 8 вопросу повестки:
В соответствии с рекомендациями Комитета Наблюдательного совета по стратегическому планированию и Комитета Наблюдательного совета по управлению рисками на заседании была заслушана информация о мерах предпринимаемых ПАО Сбербанк по профилактике, контролю над распространением и противодействию коронавирусной инфекции.

2.3 Дата проведения заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 17.03.2020
2.4 Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета, на котором приняты соответствующие решения. 17.03.2020
Протокол № 5
2.5 В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг. Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 10301481В; дата государственной регистрации: 11.07.2007;
ISIN: RU0009029540
Акции привилегированные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер: 20301481В; дата государственной регистрации: 11.07.2007
ISIN: RU0009029557
3. Подпись

Заместитель Председателя
Правления ПАО Сбербанк                                                                                     Б.И. Златкис

17 марта 2020 г.

М.П.