ПАО "МРСК Северо-Запада"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Сообщение о существенном факте
«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента»
(раскрытие инсайдерской информации)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО «МРСК Северо-Запада»
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, Санкт-Петербург
1.4. ОГРН эмитента: 1047855175785
1.5. ИНН эмитента : 7802312751
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом : 03347-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12761, http://www.mrsksevzap.ru
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 29.04.2020
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Кворум заседания совета директоров: в заседании приняли участие 11 из 11 членов совета директоров, кворум имелся.
Результаты голосования по вопросам:
вопрос №1: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2;
вопрос №2: «ЗА» – 7, «ПРОТИВ» – 2, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2;
вопрос №3: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2;
вопрос №4: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0;
вопрос №5: «ЗА» – 9, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2;
вопрос №6: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0;
вопрос №7: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1;
вопрос №8: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1;
вопрос №9: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0;
вопрос №10: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1;
вопрос №11: «ЗА» – 11, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» –0;
вопрос №12: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 1;
вопрос №13: «ЗА» – 10, «ПРОТИВ» – 0, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 2.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
ВОПРОС № 1: О рассмотрении проекта изменений в Устав Общества, требующих обращения в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия».
1. Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества внести изменения в Устав Общества, связанные со сменой наименования Общества на «Публичное акционерное общество «Россети Северо-Запад», согласно приложению, размещенному на официальном сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.mrsksevzap.ru (приложение №1 к настоящему решению Совета директоров Общества).
2. Обратиться в Министерство юстиции Российской Федерации с заявлением о выдаче разрешения на включение в новое фирменное наименование Общества слова, производного от официального наименования «Российская Федерация» или «Россия».
3. Настоящие изменения в Устав Общества вступают в силу с момента внесения сведений о регистрации в ЕГРЮЛ после получения соответствующего разрешения Министерства юстиции Российской Федерации на указанную смену наименования Общества.
Решение принято.
ВОПРОС № 2: О рассмотрении проекта Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Публичного акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада» в новой редакции в соответствии с приложением № 2 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.
ВОПРОС № 3: О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам Совета директоров Общества на годовом Общем собрании акционеров Общества.
В соответствии с п. 7 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ПАО «МРСК Северо-Запада» на годовом Общем собрании акционеров ПАО «МРСК Северо-Запада» следующую кандидатуру:
- Гончаров Юрий Владимирович – Главный советник ПАО «Россети».
Решение принято.
ВОПРОС № 4: Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2019 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с приложением №3 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.
ВОПРОС № 5: О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2019 год.
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «МРСК Северо-Запада» за 2019 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с приложением № 4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.
ВОПРОС № 6: О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2019 год.
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год в соответствии с приложением №5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.
ВОПРОС № 7: О рекомендациях по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2019 года.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за отчетный 2019 год:
Наименование тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток) отчетного периода: 553 876
Распределить на: Резервный фонд 11 091
Прибыль на развитие 229 334
Дивиденды, в том числе 313 451
- промежуточные дивиденды по итогам 9 месяцев 2019 года
(решение внеочередного Общего собрания акционеров
от 31.12.2019, протокол №15) 191 570
- подлежащая выплате сумма дивидендов 121 881
Погашение убытков прошлых лет 0
Решение принято.
ВОПРОС № 8: О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2019 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2019 года в размере 0,0012724293 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам – 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
2. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 09.06.2020.
Решение принято.
ВОПРОС № 9: О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества.
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг» (ИНН/КПП 7709383532/770501001, юридический адрес: Россия, 115035, Москва, Садовническая набережная, 77, стр.1).
Решение принято.
ВОПРОС № 10: Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров, а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
1. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества в соответствии с приложениями №6-8 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
Решение принято.
ВОПРОС № 11: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества.
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Назаренко Людмилу Юрьевну – Корпоративного секретаря Общества.
Решение принято.
ВОПРОС № 12: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, в соответствии с приложением №9 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Генеральному директору Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров Общества представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров по форме в соответствии с приложением № 10 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято
ВОПРОС № 13: Об утверждении условий договора с регистратором Общества.
1. Утвердить условия договора оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества в соответствии с приложением № 11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Генеральному директору Общества подписать договор оказания услуг по подготовке и проведению годового Общего собрания акционеров Общества с регистратором Общества на условиях в соответствии с приложением №11 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Решение принято.
2.3. В случае если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: Акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-03347-D от 23.03.2005, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) – RU000A0JPPB9.
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.04.2020 г.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол от 29.04.2020 г. № 362/39.
3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного управления и
взаимодействия с акционерами
ПАО «МРСК Северо-Запада»
(по доверенности от 04.12.2019 № 256) А.А. Темнышев
3.2. Дата «29» апреля 2020 года (подпись)
М.П.
Русский (РФ) 