ПАО "ФосАгро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
О существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 15 мая 2020 г.
2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
По 1, 3, 5-12 вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 10, «против» – нет, «воздержался» – нет.
По 2, 4 вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 9, «против» – нет, «воздержался» – 1.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О деятельности Общества в условиях пандемии): принять к сведению информацию о деятельности Общества в условиях пандемии.
Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (О промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 1 квартал 2020 года): 2.1. Принять к сведению информацию о промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 1 квартал 2020 года.
2.2. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 31 марта 2020 года, в размере 10 101 000 000,00 руб. направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 78 руб. на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию).».
Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (О финансовых результатах Общества за 1 квартал 2020 года): принять к сведению информацию о финансовых результатах Общества за 1 квартал 2020 года.
Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О бюджете Общества на 2020 год): принять к сведению проект доработанного бюджета Общества на 2020 год.
Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об итогах реализации информационной политики Общества в 2019 году и об основных направлениях в 2020 году, об утверждении Положения об информационной политике Общества в новой редакции): принять к сведению информацию об итогах реализации информационной политики Общества в 2019 году и об основных направлениях в 2020 году.
Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об основных аспектах обеспечения кибербезопасности предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро»): принять к сведению информацию об основных аспектах обеспечения кибербезопасности предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро».
Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по обеспечению нормативных требований охраны труда и промышленной безопасности при эксплуатации производственных объектов в 2019 году): принять к сведению информацию о работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по обеспечению нормативных требований охраны труда и промышленной безопасности при эксплуатации производственных объектов в 2019 году.
Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по соблюдению природоохранных требований и обеспечению экологической безопасности в 2019 году): принять к сведению информацию о работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», по соблюдению природоохранных требований и обеспечению экологической безопасности в 2019 году.
Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», в сфере энергоэффективности в 2019): принять к сведению информацию о работе предприятий, входящих в одну группу лиц с ПАО «ФосАгро», в сфере энергоэффективности в 2019 году.
Содержание решения по десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Рассмотрение информации председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за 1 квартал 2020 года): принять к сведению информацию председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за 1 квартал 2020 года.
Содержание решения по одиннадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О рассмотрении отчета об исполнении Обществом положений законодательства в части защиты и обращения инсайдерской информации):
11.1. Принять к сведению информацию об исполнении Обществом положений законодательства в части защиты и обращения инсайдерской информации.
11.2. Принять к сведению информацию об основных требованиях к лицам, исполняющим управленческие обязанности (PDMR), предъявляемых российским и европейским законодательством.
Содержание решения по двенадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества):
12.1. Провести внеочередное общее собрание акционеров Общества 19 июня 2020 года в форме заочного голосования.
12.2. Определить дату, на которую определены (зафиксированы) лица, которые имеют право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: 25 мая 2020 года.
12.3. Поручить генеральному директору Общества запросить у регистратора АО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров ПАО «ФосАгро» на указанную в п. 12.2. дату.
12.4. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества и порядке их выплаты.
12.5. Не позднее 28 мая 2020 года уведомить о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества путем размещения на сайте Общества (www.phosagro.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, бюллетени для голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров Общества.
12.6. Определить почтовым адресом, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, следующий адрес: Российская Федерация, 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря.
12.7. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества, помимо указанного в п. 2.2 решения, принять следующее решение:
«Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 06 июля 2020 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 07 июля по 20 июля 2020 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 07 июля по 10 августа 2020 года включительно.»
Предлагаемая советом директоров к распределению сумма дивидендов определена в соответствии с действующей в Обществе дивидендной политикой в размере 55% от свободного денежного потока за 1 квартал 2020, что соответствует 70 % от чистой прибыли Общества за 1 квартал 2020 года, рассчитанной в соответствии с международными стандартами консолидированной финансовой отчетности и скорректированной на сумму нереализованных курсовых разниц. Совет директоров удостоверился в том, что ограничения на выплату дивидендов отсутствуют, и в том, что выплата дивидендов в предложенной сумме не повлечет существенное ухудшение финансового состояния Общества.
12.8. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
12.9. Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции.
12.10. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества:
Рекомендации совета директоров Общества по выплате (объявлению) дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
Проект решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
12.11. Определить, что лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, указанная в п. 12.10. информация (материалы) будет доступна для ознакомления по рабочим дням в период с 28 мая 2020 года по 19 июня 2020 года (включая обе эти даты) с 10.00 до 18.00 часов по следующему адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря, комната №327 (справки по телефону 8 (495) 232-96-89 доб. 27-12).»
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 13 мая 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол заседания совета директоров ПАО «ФосАгро» б/н от 15 мая 2020 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность б/н от 20.12.2019 г.) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 15 ” мая 20 20 г. М.П.