ПАО "КТК"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Кузбасская Топливная Компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "КТК"
1.3. Место нахождения эмитента: Кемеровская область, город Кемерово
1.4. ОГРН эмитента: 1024200692009
1.5. ИНН эмитента: 4205003440
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 11330-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5964; http://ktk.company
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.05.2020

2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров эмитента: 7 из 7 избранных членов Совета директоров;
Содержание решений, принятых советом директоров эмитента, и результаты голосования по вопросам повестки дня:

О рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КТК» принять следующие решения по распределению прибыли и убытков, в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, по результатам 2019 финансового года:
«В связи с отсутствием прибыли по результатам 2019 финансового года дивиденды по акциям Общества за 2019 год не выплачивать».
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.

Об утверждении повестки дня общего собрания акционеров эмитента:
Утвердить повестку дня годового общего собрания акционеров ПАО «КТК»:
1. Утверждение годового отчета ПАО «КТК» за 2019 год.
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, в том числе отчета о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) ПАО «КТК» за 2019 год.
3. Распределение прибыли и убытков ПАО «КТК», в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2019 финансового года.
4. Избрание членов Совета директоров ПАО «КТК».
5. Утверждение размера вознаграждений, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «КТК».
6. Избрание генерального директора ПАО «КТК»
7. Избрание членов Ревизионной комиссии ПАО «КТК».
8. Утверждение размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «КТК».
9. Утверждение Аудитора ПАО «КТК».
10. Утверждение изменений в Положение о Совете директоров ПАО «КТК».
11. Утверждение Устава ПАО «КТК» в новой редакции.
Результаты голосования: «ЗА» 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

Об иных решениях, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания акционеров эмитента:
О форме проведения общего собрания акционеров:
Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «КТК» в форме заочного голосования..
Результаты голосования: «ЗА» 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О дате, месте проведения общего собрания акционеров:
Определить дату проведения Общего собрания акционеров Общества – «17» июня 2020 года.
Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования – «16» июня 2020 года.
Определить место приема бюллетеней для голосования (почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени для голосования): 107045, г. Москва, ул. Сретенка, д.12, АО «Сервис-Реестр» (Регистратор ПАО «КТК»).
Результаты голосования: «ЗА» 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О дате определения (фиксации) списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров:
Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества – «25» мая 2020 года.
Результаты голосования: «ЗА» 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О порядке сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров:
Установить, что сообщение о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК» должно быть размещено сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://ktk.company не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения.
Определить, что сообщение о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК» направляется номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Установить, что Общество направляет сообщение о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК» центральному депозитарию, которому открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария в реестре акционеров Общества, в порядке и сроки, установленные нормативными актами Банка России.
Утвердить форму и текст сообщения о проведении Общего собрания акционеров ПАО «КТК».
Результаты голосования: «ЗА» 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О перечне информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления:
Определить перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «КТК»:
1. Годовой отчет ПАО «КТК» за 2019 год.
2. Бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «КТК» за 2019 год с аудиторским заключением.
3. Заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки достоверности данных, содержащихся в годовом отчете и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2019 год.
4. Отчет о заключенных в 2019 году ПАО «КТК» сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
5. Заключение Ревизионной комиссии по результатам проверки достоверности данных, содержащихся в Отчете о заключенных в 2019 году ПАО «КТК» сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
6. Заключение Службы внутреннего аудита по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2019 год.
7. Сведения о кандидатах в Совет директоров, на должность генерального директора, в Ревизионную комиссию ПАО «КТК», сведения о кандидатуре Аудитора.
8. Рекомендации Совета директоров по распределению прибыли и убытков ПАО «КТК», в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, по результатам 2019 финансового года.
9. Рекомендации Совета директоров по определению размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии ПАО «КТК», на 2020 год.
10. Проект изменений в Положение о Совете директоров ПАО «КТК».
11. Проект Устава ПАО «КТК» в новой редакции.
12. Предложение Совета директоров об утверждении изменений в Положение о Совете директоров ПАО «КТК».
13. Бюллетень для голосования на Общем собрании акционеров Общества.
14. Формулировки решений по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества.
Установить, что указанная информация (материалы) должна предоставляться в помещении по адресу единоличного исполнительного органа Общества: 650000, Российская Федерация, Кемеровская область, город Кемерово, улица 50 лет Октября, дом № 4, – в течение 30 дней до даты проведения Собрания.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Собрании, предоставить ему копии указанных документов в течение 7 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования.
Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в Собрании, при подготовке к проведению Собрания, не может превышать затраты на их изготовление.
Определить, что информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров предоставляются номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества, в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Установить, что Общество предоставляет центральному депозитарию, которому открыт лицевой счет номинального держателя центрального депозитария в реестре акционеров Общества, информацию, связанную с осуществлением прав по ценным бумагам Общества, в объеме, порядке и сроки, установленные нормативными актами Банка России.

Результаты голосования: «ЗА» 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования, а также формулировок решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров общества:
Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества согласно приложению.
Утвердить формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества согласно приложению.
Установить, что формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальному держателю акций, зарегистрированному в реестре акционеров Общества.
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О вынесении на общее собрание акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, вопросов (о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, принять решения по вопросам), указанных (указанным) в подпункте 19 пункта 1 статьи 48 Федерального закона "Об акционерных обществах":
Предложить Общему собранию акционеров утвердить изменения в Положение о Совете директоров ПАО «КТК» в следующей редакции:
Дополнить п.9.13. Положения о Совете директоров абзацем следующего содержания:
«По решению Председателя Совета директоров заседания Совета директоров в очной форме могут проводиться с использованием систем видео-конференц-связи, позволяющих обеспечить возможность дистанционного участия членов Совета директоров в заседании, обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, без присутствия в месте проведения заседания Совета директоров».
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О предварительном утверждении годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества:
Предварительно утвердить годовой отчет и бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «КТК» за 2019 год.
Результаты голосования: «ЗА» - 6 голосов, «Против» - 1 голос, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

Об утверждении Отчета о заключенных Обществом сделках, в совершении которых имелась заинтересованность:
Утвердить Отчет о заключенных ПАО «КТК» в 2019 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
Результаты голосования: «ЗА» - 6 голосов, «Против» - 1 голос, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О выдвижении кандидата на должность генерального директора для избрания на годовом Общем собрании акционеров Общества:
Включить в список кандидатов для избрания на должность Генерального директора Общества на годовом Общем собрании акционеров Алексеенко Эдуарда Владимировича.
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

О рекомендациях по определению размера вознаграждений, выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества:
Рекомендовать Общему собранию акционеров установить вознаграждения членам Ревизионной комиссии Общества на период исполнения ими своих обязанностей в следующем размере:
Председатель Ревизионной комиссии – 70 000 руб.
Член ревизионной комиссии – 60 000 руб.
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.

О выдвижении кандидатуры Аудитора для утверждения на годовом Общем собрании акционеров Общества:
Предложить годовому общему собранию акционеров Общества утвердить Аудитором ПАО «КТК» Акционерное общество «Делойт и Туш СНГ» (ИНН 7703097990, ОГРН 1027700425444, местонахождение: 125047, г. Москва, улица Лесная, д.5).
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов, «Против» - нет, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

Об иных решениях, принятых Советом директоров:
О распределении прибыли, в том числе о размере дивиденда по акциям, по результатам 2019 финансового года:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «КТК» принять следующие решения по распределению прибыли и убытков, в том числе по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты, по результатам 2019 финансового года:
«В связи с отсутствием прибыли по результатам 2019 финансового года дивиденды по акциям Общества за 2019 год не выплачивать».
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.

Об определении размера оплаты услуг Аудитора Общества:
Определить размер оплаты услуг Аудитора по проведению аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества, подготовленной в соответствии с Российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ), и проведения аудита консолидированной финансовой отчетности Общества, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности (МСФО), на 2020 год в сумме 9 900 000 рублей (не включая НДС, но включая накладные расходы).
Результаты голосования: «ЗА» - 7 голосов; «против» - нет; «воздержался» - нет.
Решение принято.

О согласии на совершение Обществом сделки:
Дать согласие на совершение Обществом сделки на условиях, согласно решению Совета директоров.
В соответствии с п.п.15.7. Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг (утв. Банком России 30.12.2014 N 454-П) сведения об условиях сделки, а также о лицах, являющихся ее сторонами, до момента совершения сделки не раскрывать.
Результаты голосования: «ЗА» 5 голосов, «Против» - 1 голос, «Воздержался» - нет.
Решение принято.

Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «14» мая 2020 года;
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол № 8/16 от «15» мая 2020 года.

Идентификационные признаки ценных бумаг по вопросам повестки дня заседания Совета директоров эмитента, связанным с осуществлением прав по таким ценным бумагам:
Эмитент: Публичное акционерное общество «Кузбасская Топливная Компания»;
Вид, категория (тип) ценных бумаг: акции обыкновенные именные;
Форма ценных бумаг (бездокументарные, документарные): бездокументарные;
Государственный регистрационный номер выпуска: 1-02-11330 –F;
Дата государственной регистрации выпуска: 28.12.2009;
Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JPYD7.


3. Подпись
3.1. Генеральный директор
Э.В. Алексеенко


3.2. Дата 18.05.2020г.