ПАО "ОГК-2"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте
«Сведения об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Вторая генерирующая компания оптового рынка электроэнергии»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ОГК-2»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ставропольский край, Изобильненский район, поселок Солнечнодольск
1.4. ОГРН эмитента 1052600002180
1.5. ИНН эмитента 2607018122
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 65105-D
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ogk2.ru
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7234
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 27.05.2020

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заочном голосовании приняли участие 11 из 11 членов Совета директоров ПАО «ОГК-2», приславшие в установленный срок заполненные бюллетени для голосования. КВОРУМ ИМЕЛСЯ.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Вопрос:
1. О рассмотрении вопросов, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества.

1.1. Об утверждении формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Общества, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества, которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций Общества, зарегистрированным в реестре акционеров Общества, согласно Приложению № 1.1. к настоящему решению.

2. О рекомендациях и предложениях Общему собранию акционеров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества.

2.1. О рекомендациях Общему собранию акционеров по утверждению годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
1. Принять к сведению годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2019 год согласно Приложению № 2.1 к настоящему решению.

2.2. О рекомендациях Общему собранию акционеров по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2019 года, в том числе о рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
1. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли и убытков Общества за 2019 год:
(тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 11 851 697
                                                                                     в том числе:
- резервный фонд 0
- дивиденды 6 012 922
- оставить в распоряжении ПАО «ОГК-2» 5 838 775

2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества принять решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 2019 года в размере 0,0544445744 рубля на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме в сроки, установленные действующим законодательством Российской Федерации.
3. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов по обыкновенным акциям Общества по результатам 2019 года - 10 июля 2020 года (на конец операционного дня).

2.3. О рекомендациях Общему собранию акционеров по утверждению Устава Общества в новой редакции.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав ПАО «ОГК-2» в новой редакции, согласно Приложению № 2.3. к настоящему решению.

2.4. О предварительном рассмотрении внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Предложить Общему собранию акционеров Общества:
1. Утвердить Положение об Общем собрании акционеров ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 2.4.1. к настоящему решению.
2. Утвердить Положение о Совете директоров ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 2.4.2. к настоящему решению.
3. Утвердить Положение о Генеральном директоре ПАО «ОГК-2» в новой редакции согласно Приложению № 2.4.3. к настоящему решению.

2.5. О предложениях Общему собранию акционеров об отмене действия внутренних документов Общества.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Предложить Общему собранию акционеров Общества:
1. Отменить действие Положения о Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2».
2. Отменить действие Положения о выплате членам Ревизионной комиссии ПАО «ОГК-2» вознаграждений и компенсаций.

2.6. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества по вопросу утверждения кандидатуры Аудитора Общества.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить Акционерное общество «БДО Юникон» (юридический адрес: 117587, г. Москва, Варшавское шоссе, д.125, строение 1, секция 11, 3 эт., пом. I, ком.50; ИНН 7716021332, ОГРН 1037739271701, свидетельство о членстве в СРО аудиторов Ассоциация «Содружество» ОРНЗ 12006020340) в качестве аудитора, осуществляющего аудит бухгалтерской и консолидированной финансовой отчетности Общества за 2020 год.

2.7. О рекомендациях Общему собранию акционеров Общества о согласовании сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Результаты голосования:
«ЗА» 9 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 1 Куликов Д.В.
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 1 Федоров Д.В.
Решение принято большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделок, и отвечающих требованиям, установленным пунктом 3 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Принятое решение:
1. Определить стоимость сделок, заключаемых между ПАО «ОГК-2» и ПАО «Газпром», в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложениями №№ 2.7.1. и 2.7.2. к настоящему решению.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров ПАО «ОГК-2» дать согласие на совершение данных сделок на существенных условиях в соответствии с Приложениями №№ 2.7.1. и 2.7.2. к настоящему решению.
3. Лица, имеющие заинтересованность в совершении данных сделок, и основания их заинтересованности указаны в Приложениях №№ 2.7.1. и 2.7.2. к решению.

Приложение 2.7.1. Существенные условия договора займа между ПАО «ОГК-2» и ПАО «Газпром», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, рекомендуемой Советом директоров ПАО «ОГК-2» к согласованию годовым Общим собранием акционеров:
Стороны: Займодавец - ПАО «ОГК-2» (ИНН 2607018122); Заемщик - ПАО «Газпром» (ИНН 7736050003).
Предмет: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу предоставленную сумму займа и уплатить за нее проценты.
Цена: Сумма займа составит не более 30 000 000 000 (Тридцать миллиардов) рублей.
В случае исчерпания суммы займа Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной суммы займа или ее части обратиться к Займодавцу за выдачей займа в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть займа.
Процентная ставка не является фиксированной и определяется, по каждой отдельной части займа, исходя из процентной ставки MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, а также премии за риск.
При этом предельная минимальная процентная ставка не может быть менее MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, а предельная максимальная процентная ставка не может быть более MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, плюс премия за кредитный риск (расчетное значение которой не превысит 3 (Три) процента годовых).
Срок предоставления займа: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2020 года. Если за 10 (Десять) рабочих дней до окончания срока займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, срок займа продлевается на один год (по 31 декабря следующего года).
Дата предоставления заемных средств: Заем считается предоставленным с даты зачисления денежных средств на счет Заемщика.
Прочее: В случае присоединения Заемщика к консолидированной группе налогоплательщиков с ответственным участником ПАО «Газпром», Стороны обязаны в течение 30 (Тридцати) дней заключить дополнительное соглашение об установлении размера процентной ставки в размере 0 (Ноль) процентов.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания их заинтересованности: ПАО «Газпром» - признается лицом, заинтересованным в совершении сделки в связи с тем, что является контролирующим лицом ПАО «ОГК-2» и является стороной по сделке.

Приложение 2.7.2. Существенные условия договора займа между ПАО «Газпром» и ПАО «ОГК-2», являющегося сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, рекомендуемой Советом директоров ПАО «ОГК-2» к согласованию годовым Общим собранием акционеров:
Стороны: Займодавец - ПАО «Газпром» (ИНН 7736050003); Заемщик - ПАО «ОГК-2» (ИНН 2607018122).
Предмет: Займодавец предоставляет Заемщику денежные средства, а Заемщик обязуется возвратить Заимодавцу предоставленную сумму займа и уплатить за нее проценты.
Цена: Сумма займа составит не более 50 000 000 000 (Пятьдесят миллиардов) рублей.
В случае исчерпания суммы займа Заемщик вправе после досрочного возврата предоставленной суммы займа или ее части обратиться к Займодавцу за выдачей займа в сумме, не превышающей возвращенную (погашенную) часть займа.
Процентная ставка не является фиксированной и определяется, по каждой отдельной части займа, исходя из процентной ставки MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, а также премии за риск.
При этом предельная максимальная процентная ставка не может быть более MosPrime, соответствующей фактическому сроку пользования денежными средствами, плюс премия за кредитный риск (расчетное значение которой не превысит 3 (Три) процента годовых).
Срок предоставления займа: Заем предоставляется сроком по 31 декабря 2020 года. Если за 10 (Десять) рабочих дней до окончания срока займа ни одна из Сторон не заявит письменно об ином, срок займа продлевается на один год (по 31 декабря следующего года).
Дата предоставления заемных средств: Заем считается предоставленным с даты зачисления денежных средств на счет Заемщика.
Прочее: В случае присоединения Заемщика к консолидированной группе налогоплательщиков с ответственным участником ПАО «Газпром», Стороны обязаны в течение 30 (Тридцати) дней заключить дополнительное соглашение об установлении размера процентной ставки в размере 0 (Ноль) процентов.
Лица, имеющие заинтересованность в совершении сделки, и основания их заинтересованности: ПАО «Газпром» - признается лицом, заинтересованным в совершении сделки в связи с тем, что является контролирующим лицом ПАО «ОГК-2» и является стороной по сделке.

3. О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2019 год.

Результаты голосования:
«ЗА» 11 Абдуллин Р.Э., Земляной Е.Н., Пятницев В.Г., Семиколенов А.В.,             Дмитриев А.И., Рогов А.В., Коробкина И.Ю., Куликов Д.В., Федоров Д.В., Бикмурзин А.Ф., Шацкий П.О.
«ПРОТИВ» 0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 0
«НЕ УЧИТЫВАЛИСЬ ПРИ ГОЛОСОВАНИИ» 0

Принятое решение:
1. Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2019 год в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению.
2. Рекомендовать Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет Общества за 2019 год в соответствии с Приложением № 3 к настоящему решению.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 24.05.2020.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол от 27.05.2020 № 239.
2.5. В случае, если повестка дня заседания совета директоров эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-65105-D от 19.04.2007, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0JNG55.

3. Подпись
3.1. Заместитель управляющего директора
по корпоративным и правовым вопросам, действующий на основании доверенности № 77/1934-н/77-2019-6-18 от 09.01.2019 М.А. Чалый
(подпись)
3.2. Дата       28 мая 20 20 г.        М.П.