ПАО "ДЭК"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Дальневосточная энергетическая компания"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ДЭК"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Владивосток
1.4. ОГРН эмитента: 1072721001660
1.5. ИНН эмитента: 2723088770
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 55275-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=11385; http://www.dvec.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 28.05.2020
2. Содержание сообщения
Кворум заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента:
В заседании (голосовании по вопросам) приняли участие 14 членов Совета директоров Общества из 15 избранных, кворум заседания (кворум по вопросам повестки дня) имелся.
Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Решение, принятое по вопросу №1 «Об утверждении внутренних документов Общества, регулирующих деятельность Общества в области внутреннего контроля и управления рисками»:
1. Присоединиться к следующим внутренним документам ПАО «РусГидро», регулирующим деятельность в области внутреннего контроля и управления рисками, и всем последующим изменениям к ним:
1.1. Политике в области внутреннего контроля и управления рисками Группы РусГидро, утвержденной решением Совета директоров ПАО «РусГидро» от 21.06.2019 (протокол № 291) (Приложение № 1 к решению);
1.2. Положению о системе внутреннего контроля Группы РусГидро, утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 11.11.2019 № 921 (Приложение № 2 к решению);
1.3. Положению об управлении рисками Группы РусГидро, утвержденному приказом ПАО «РусГидро» от 27.03.2020 № 251 (Приложение № 3 к решению).
2. Считать документы, указанные в пунктах 1.1 – 1.3 настоящего решения, внутренними документами ПАО «ДЭК», а их требования - обязательными для ПАО «ДЭК».
3. С даты принятия настоящего решения признать утратившей силу Политику в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «ДЭК» в новой редакции, утвержденную решением Совета директоров ПАО «ДЭК» (Протокол от 22.12.2016 № 278), с изменениями в Политику в области внутреннего контроля и управления рисками ПАО «ДЭК», утвержденными решением Совета директоров ПАО «ДЭК» (Протокол от 23.05.2018 № 320).
Итоги голосования: «ЗА» – 8 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 6 голосов.
Решение, принятое по вопросу №2 «Об утверждении внутреннего документа Общества: О присоединении к Технической политике Группы РусГидро»:
1. Присоединиться к Технической политике Группы РусГидро, утвержденной решением Совета директоров ПАО «РусГидро» от 09.04.2020 (Протокол № 307) (Приложение № 4 к решению).
2. Считать документ, указанный в пункте 1 настоящего решения, внутренним документом ПАО «ДЭК», а его требования - обязательными для ПАО «ДЭК.
3. С даты принятия настоящего решения признать утратившим силу Положение о системе реализации Технической политики Холдинга ОАО «РАО Энергетические системы Востока», утвержденное внутренним документом ПАО «ДЭК» решением Совета директоров ПАО «ДЭК» (Протокол от 25.06.2015 № 242).
Итоги голосования: «ЗА» – 8 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 6 голосов.
Решение, принятое по вопросу №3 «О приоритетном направлении деятельности Общества: об участии в реализации проекта создания Автоматизированной информационной системы Единого казначейства Группы компаний РусГидро в качестве пилотной организации»:
1. Определить приоритетным направлением деятельности Общества участие в реализации проекта создания Автоматизированной информационной системы Единого казначейства Группы компаний РусГидро (далее - АИС ЕК), в качестве пилотной организации.
2. Исполнительному органу Общества обеспечить:
2.1. Участие в реализации проекта создания АИС ЕК в качестве пилотной организации. Участие работников Общества в проекте АИС ЕК предусмотреть в системе мотивации персонала, установленной в Обществе;
2.2. Интеграцию информационных систем Общества с АИС ЕК, включая необходимые доработки локальных систем;
2.3. Выполнение контрольных сроков по реализации этапов проекта АИС ЕК согласно приложению № 5 к настоящему решению;
2.4. Вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества ежеквартального отчета об участии в реализации проекта АИС ЕК в срок не позднее 30 дней после окончания отчетного квартала.
Итоги голосования: «ЗА» – 8 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 6 голосов.
Решение, принятое по вопросу №7 «О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «ДРСК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «ДРСК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
1. Утвердить годовой отчет АО «ДРСК» за 2019 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «ДРСК» за 2019 год.
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
3. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) АО «ДРСК» за 2019 финансовый год:
Наименование / тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / 2 726 986
Распределить на:
Резервный фонд / 136 350
Дивиденды / 0
Инвестиции текущего периода / 2 590 636
Прибыль на накопление / 0
Погашение убытков прошлых лет / 0
4. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям АО «ДРСК» по итогам 2019 года.
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
5. Избрать Совет директоров Общества в составе:
№п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Васильев Сергей Вячеславович / Заместитель генерального директора - директор Дивизиона Дальний восток ПАО «РусГидро»
2. / Андреенко Юрий Андреевич / Генеральный директор АО «ДРСК»
3. / Андрейченко Юрий Александрович / Заместитель директора Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»
4. / Бердников Роман Николаевич / Директор Департамента перспективного развития ПАО «РусГидро»
5. / Исаков Александр Юрьевич / Заместитель директора Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»
6. / Кирьянова Лариса Валерьевна / Начальник Управления экономического прогнозирования и сводной отчетности Департамента экономического планирования и инвестиционных программ ПАО «РусГидро»
7. / Слюсарь Анатолий Владимирович / Заместитель директора Департамента по страхованию Департамента корпоративных финансов ПАО «РусГидро»
6. Избрать Ревизионную комиссию АО «ДРСК» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Рохлина Ольга Владимировна / Заместитель руководителя службы - начальник Управления аудита Центра Службы внутреннего аудита ПАО «РусГидро»
2. / Жихарева Оксана Михайловна / Ведущий эксперт Управления аудита Центра Службы внутреннего аудита ПАО «РусГидро»
3. / Щедрин Николай Александрович / Главный эксперт Аналитического центра Службы внутреннего аудита ПАО «РусГидро»
4. / Шарипова Маргарита Александровна / Ведущий специалист Управления аудита Дальнего Востока Службы внутреннего аудита ПАО «РусГидро»
5. / Уланова Евгения Сергеевна / Главный специалист Управление аудита «Дальний Восток» Службы внутреннего аудита ПАО «РусГидро»
7. Утвердить аудитором АО «ДРСК» Общество с ограниченной ответственностью «РСМ Русь» (ОГРН 1027700257540).
8. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии АО «ДРСК» в новой редакции (Приложение № 9 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №8 «О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «РусГидро Логистика», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «РусГидро Логистика», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
1. Утвердить годовой отчет АО «РусГидро Логистика» за 2019 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «РусГидро Логистика» за 2019 год.
3. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) АО «РусГидро Логистика» по результатам 2019 года:
Наименование / тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / 18 257
Распределить на:
Резервный фонд / 912,85
Дивиденды / 0
Инвестиции текущего года / 0
Прибыль на накопление / 17 344,15
Погашение убытков прошлых лет / 0
4. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям АО «РусГидро Логистика» по результатам 2019 года.
5. Избрать Совет директоров АО «РусГидро Логистика» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Чариков Александр Сергеевич / Советник члена Правления, заместителя Генерального директора ПАО «РусГидро»
2. / Глушина Галина Ивановна / Главный специалист Управления корпоративных событий ДЗО (ВЗО) Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»
3. / Ткачева Наталья Николаевна Начальник / Управления по планированию экономической деятельности дочерних обществ Департамента экономического планирования и инвестиционных программ ПАО «РусГидро»
4. / Чурилов Дмитрий Викторович / Директор Департамента топливообеспечения ПАО «РусГидро»
5. / Балабекян Гаяне Карленовна / Главный специалист Управления корпоративных событий ДЗО (ВЗО) Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»
6. Избрать Ревизионную комиссию АО «РусГидро Логистика» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Салов Андрей Николаевич / Начальник Отдела заемного капитала, страхования и анализа непрофильной деятельности Управления финансовой деятельности ПАО «ДЭК»
2. / Невалённый Тарас Григорьевич / Начальник Отдела операционной эффективности Планово - экономического управления Исполнительного аппарата ПАО «ДЭК»
3. / Писаревская Виктория Вячеславовна / Ведущий специалист Отдела корпоративных событий и взаимодействия с акционерами Управления корпоративных событий, взаимодействия с акционерами и управления активами Исполнительного аппарата ПАО «ДЭК»
7. Утвердить аудитором АО «РусГидро Логистика» ООО «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734).
8. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии АО «РусГидро Логистика» в новой редакции (Приложение № 10 к решению).
9. С момента принятия настоящего решения приостановить действие Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций, утвержденного решением годового общего собрания акционеров Общества 30.06.2017 (протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» № 295), до принятия отдельного решения Общего собрания акционеров АО «РусГидро Логистика».
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №9 «О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «Родник здоровья», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «Родник здоровья», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
1. Утвердить годовой отчет АО «Родник здоровья» за 2019 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «Родник здоровья» за 2019 год.
3. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) АО «Родник здоровья» по результатам 2019 года:
Наименование / тыс. руб..
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / (9 467)
Распределить на:
Резервный фонд / 0
Дивиденды / 0
Инвестиции / 0
Прибыль на накопление / 0
Погашение убытков прошлых лет / 0
4. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям АО «Родник здоровья» по результатам 2019 года.
5. Избрать Совет директоров АО «Родник здоровья» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Балабекян Гаяне Карленовна / Главный специалист Управления корпоративных событий ДЗО (ВЗО) Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»
2. / Банашко Андрей Николаевич / Начальник Управления корпоративных событий, взаимодействия с акционерами и управления активами - корпоративный секретарь ПАО «ДЭК»
3. / Невалённый Тарас Григорьевич / Начальник Отдела операционной эффективности Планово - экономического управления Исполнительного аппарата ПАО «ДЭК»
4. / Салов Андрей Николаевич / Начальник Отдела заемного капитала, страхования и анализа непрофильной деятельности Управления финансовой деятельности ПАО «ДЭК»
5. / Фрицлер Евгения Валерьевна / Генеральный директор АО «Родник здоровья»
6. Избрать Ревизионную комиссию АО «Родник здоровья» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Павленко Татьяна Ивановна / Руководитель Службы внутреннего аудита ПАО «ДЭК»
2. / Грибанова Анна Владимировна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
3. / Кошелева Антонина Викторовна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
7. Утвердить аудитором АО «Родник здоровья» ООО «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734).
8. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии Акционерного общества «Родник здоровья» в новой редакции (Приложение № 11 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №10 «О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «ХЭТК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «ХЭТК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
1. Утвердить годовой отчет АО «ХЭТК» за 2019 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «ХЭТК» за 2019 год.
3. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) АО «ХЭТК» по результатам 2019 года:
Наименование / тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / 4 402,0
Распределить на:
Резервный фонд / 0
Дивиденды / 0
Инвестиции текущего года / 0
Прибыль на накопление / 4 402,0
Погашение убытков прошлых лет / 0
4. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям АО «ХЭТК» по результатам 2019 года.
5. Избрать Совет директоров АО «ХЭТК» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Иртов Сергей Викторович / Директор Департамента организации производственной деятельности объектов энергетики ДФО ПАО «РусГидро»
2. / Новгородцев Антон Юрьевич / Начальник Управления акционерного капитала и раскрытия информации Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»
3. / Углова Елена Константиновна / Начальник Управления методологии и контроля КПЭ Департамент экономического планирования и инвестиционных программ ПАО «РусГидро»
4. / Клочков Роман Викторович / Заместитель директора Департамента технического регулирования и экологии ПАО «РусГидро»
5. / Филиппова Ольга Михайловна / Начальник Управления расчетов Департамента корпоративных финансов ПАО «РусГидро»
6. Избрать Ревизионную комиссию АО «ХЭТК» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Павленко Татьяна Ивановна / Руководитель Службы внутреннего аудита ПАО «ДЭК»
2. / Грибанова Анна Владимировна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
3. / Кошелева Антонина Викторовна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
7. Утвердить аудитором АО «ХЭТК» ООО «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734).
8. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии АО «ХЭТК» в новой редакции (Приложение № 12 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №14 «О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «ХРМК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «ХРМК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
1. Утвердить годовой отчет АО «ХРМК» за 2019 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «ХРМК» за 2019 год.
3. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) АО «ХРМК» по результатам 2019 года:
Наименование / тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / 21 832
Распределить на:
Резервный фонд / 0
Дивиденды / 0
Инвестиции текущего года / 0
Прибыль на накопление / 21 832
Погашение убытков прошлых лет / 0
4. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям АО «ХРМК» по результатам 2019 года.
5. Избрать Совет директоров АО «ХРМК» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Васильев Сергей Вячеславович / Заместитель Генерального Директора – Директор Дивизиона «Дальний Восток» ПАО «РусГидро»
2. / Калашникова Татьяна Александровна / Заместитель директора Департамента - начальник Казначейства Департамента корпоративных финансов ПАО «РусГидро»
3. / Кирьянова Лариса Валерьевна / Начальник Управления экономического прогнозирования и сводной отчетности Департамента экономического планирования и инвестиционных программ ПАО «РусГидро»
4. / Шукайлов Михаил Иннокентьевич / Генеральный директор АО «ДГК», Генеральный директор АО «ХРМК»
5. / Иртов Сергей Викторович / Директор Департамента организации производственной деятельности объектов энергетики ДФО ПАО «РусГидро»
6. Избрать Ревизионную комиссию АО «ХРМК» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Павленко Татьяна Ивановна / Руководитель Службы внутреннего аудита ПАО «ДЭК»
2. / Грибанова Анна Владимировна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
3. / Кошелева Антонина Викторовна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
7. Утвердить аудитором АО «ХРМК» ООО «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734).
8. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии АО «ХРМК» в новой редакции (Приложение № 15 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Решение, принятое по вопросу №15 «О принятии решений по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «АТП ЛуТЭК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
Принять следующие решения по вопросам годового Общего собрания акционеров АО «АТП ЛуТЭК», все голосующие акции которого принадлежат ПАО «ДЭК»:
1. Утвердить годовой отчет АО «АТП ЛуТЭК» за 2019 год.
2. Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АО «АТП ЛуТЭК» за 2019 год.
3. Утвердить следующее распределение прибыли (убытков) АО «АТП ЛуТЭК» по результатам 2019 года:
Наименование / тыс. руб.
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: / 5 036
Распределить на:
Резервный фонд / 252
Дивиденды / 0
Инвестиции текущего года / 0
Прибыль на накопление / 0
Погашение убытков прошлых лет / 4 784
4. Не выплачивать дивиденды по обыкновенным акциям АО «АТП ЛуТЭК» по результатам 2019 года.
5. Избрать Совет директоров АО «АТП ЛуТЭК» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Алексеев / Артем Александрович Директор Департамента - Управление делами ПАО «РусГидро»
2. / Андрейченко Юрий Александрович / Заместитель директора Департамента корпоративного управления и управления имуществом ПАО «РусГидро»
3. / Плесяк Андрей Владимирович / Начальник Управления планирования инвестиционных программ Департамента экономического планирования и инвестиционных программ ПАО «РусГидро»
4. / Худяков Алексей Анатольевич / Заместитель директора Департамента - Управление делами ПАО «РусГидро»
5. / Бойко Дмитрий Владимирович / Генеральный директор АО «АТП ЛуТЭК»
6. Избрать Ревизионную комиссию АО «АТП ЛуТЭК» в составе:
№ п/п / Ф.И.О. кандидата / Должность кандидата
1. / Павленко Татьяна Ивановна / Руководитель Службы внутреннего аудита ПАО «ДЭК»
2. / Грибанова Анна Владимировна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
3. / Кошелева Антонина Викторовна / Главный специалист Отдела договорной работы Управление организации работы с корпоративными клиентами ПАО «ДЭК»
7. Утвердить аудитором АО «АТП ЛуТЭК» ООО «ФинЭкспертиза» (ОГРН 1027739127734).
8. Утвердить Положение о Ревизионной комиссии АО «АТП ЛуТЭК» в новой редакции (Приложение № 16 к решению).
Итоги голосования: «ЗА» – 14 голосов, «ПРОТИВ» – нет, «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – нет.
Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28.05.2020.
Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты соответствующие решения:
Протокол заседания Совета директоров ПАО «ДЭК» от 28.05.2020 № 376.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративных событий, взаимодействия с акционерами и управления активами – Корпоративный секретарь (по доверенности от 16.12.2019 №ДЭК-71-15/1210 Д)
А.Н. Банашко
3.2. Дата 29.05.2020г.
Русский (РФ) 