ПАО "ФосАгро"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение
О существенном факте о проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также о следующих принятых советом директоров эмитента решениях
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «ФосАгро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ФосАгро»
1.3. Место нахождения эмитента 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д. 55/1, стр. 1
1.4. ОГРН эмитента 1027700190572
1.5. ИНН эмитента 7736216869
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 06556-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.phosagro.ru/ori/item4157.php
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=573
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28 августа 2020 г.
2. Содержание сообщения
О принятых советом директоров эмитента решениях
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: в заседании участвовали все действующие члены совета директоров Публичного акционерного общества «ФосАгро» (далее – ПАО «ФосАгро» или Общество). Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
Кворум для проведения заседания совета директоров и принятия решений по вопросам повестки дня имелся. По всем вопросам повестки дня заседания совета директоров
«за» – 10, «против» – нет, «воздержался» – нет.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Содержание решения по первому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 6 месяцев 2020 года):
1.1. Принять к сведению информацию о промежуточной консолидированной финансовой отчётности Общества по МСФО за 6 месяцев 2020 года.
1.2. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества принять следующее решение:
«Часть нераспределенной чистой прибыли Общества, сформированной по состоянию на 30 июня 2020 года, в размере 4 273 500 000,00 рублей направить на выплату дивидендов по акциям Общества (по 33 рубля на одну обыкновенную именную бездокументарную акцию).»
Содержание решения по второму вопросу повестки дня заседания совета директоров (О финансовых результатах Общества за 6 месяцев 2020 года): Принять к сведению информацию о финансовых результатах Общества за 6 месяцев 2020 года.
Содержание решения по третьему вопросу повестки дня заседания совета директоров (О рассмотрении отчетов единоличного исполнительного органа (генерального директора) и коллегиального исполнительного органа (правления) Общества): Принять к сведению отчеты единоличного исполнительного органа (генерального директора) и коллегиального исполнительного органа (правления) Общества за период с августа 2019 года по июль 2020 года.
Содержание решения по четвертому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об инновационном развитии Общества): Принять к сведению информацию об инновационном развитии Общества.
Содержание решения по пятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об антикризисном управлении): Принять к сведению информацию об антикризисном управлении.
Содержание решения по шестому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в первом полугодии 2020 года): Принять к сведению информацию о результатах мониторинга управления ключевыми рисками Общества в первом полугодии 2020 года.
Содержание решения по седьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О стратегии Общества в сфере международных проектов за период с августа 2019 года по июль 2020 года): Принять к сведению информацию о работе Общества в сфере международных проектов за период с августа 2019 года по июль 2020 года.
Содержание решения по восьмому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О работе Общества с инвесторами за период с августа 2019 года по июль 2020 года): Принять к сведению информацию о работе Общества с инвесторами за период с августа 2019 года по июль 2020 года.
Содержание решения по девятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Об утверждении Положения об инсайдерской информации Общества в новой редакции): Утвердить Положение об инсайдерской информации Общества в новой редакции.
Содержание решения по десятому вопросу повестки дня заседания совета директоров (Рассмотрение информации председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за 2 квартал 2020 года): Принять к сведению информацию председателей комитетов совета директоров Общества о работе соответствующих комитетов за 2 квартал 2020 года.
Содержание решения по одиннадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О соответствии независимых членов совета директоров Общества критериям независимости): Руководствуясь рекомендацией комитета по вознаграждениям и кадрам от 26.08.2020, признать, что независимые члены совета директоров ПАО «ФосАгро» Бокова Ирина (Bokova Irina Georgieva), Омбудстведт Свен (Ombudstvedt Sven), Пашкевич Наталья Владимировна, Роджерс Дж. Джеймс Б. (Rogers Jr James Beeland), Роле Ксавье Р. (Rolet Xavier R.), Роудс Маркус Дж. (Rhodes Marcus James) и Шаронов Андрей Владимирович соответствуют критериям независимости, определённым Положением о совете директоров ПАО «ФосАгро», Кодексом корпоративного управления, рекомендованным Банком России к применению акционерными обществами, и Правилами листинга ПАО «Московская биржа».
Содержание решения по двенадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О размере оплаты услуг независимого аудитора Общества (по РСБУ)): Определить оплату услуг аудитора Общества по РСБУ ООО «ФБК» в размере 590 000,00 рублей, кроме того НДС по установленной действующим законодательством России ставке.
Содержание решения по тринадцатому вопросу повестки дня заседания совета директоров (О созыве внеочередного общего собрания акционеров Общества): 1. Провести внеочередное общее собрание акционеров Общества 30 сентября 2020 года в форме заочного голосования.
2. Определить дату, на которую определены (зафиксированы) лица, которые имеют право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества: 07 сентября 2020 года.
3. Поручить генеральному директору Общества запросить у регистратора АО «Реестр» список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, на основании данных реестра акционеров ПАО «ФосАгро» на указанную в п. 13.2. дату.
4. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания акционеров Общества:
1) О выплате (объявлении) дивидендов по акциям Общества и порядке их выплаты.
5. Не позднее 31 августа 2020 года уведомить о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества путем размещения на сайте Общества (www.phosagro.ru) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества, не позднее 08 сентября 2020 года направить заказным письмом или вручить под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, бюллетени для голосования акционеров на внеочередном общем собрании акционеров Общества.
6. Определить почтовым адресом, по которому направляются заполненные бюллетени для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания акционеров, следующий адрес: Российская Федерация, 119333, г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря.
7. Рекомендовать внеочередному общему собранию акционеров Общества, помимо указанного в п. 1.2 решения, принять следующее решение:
«Установить датой, на которую в соответствии с настоящим решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, 15 октября 2020 года. Выплату дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему произвести в денежной форме в период с 16 октября по 29 октября 2020 года включительно, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - в период с 16 октября по 20 ноября 2020 года включительно.»
Предлагаемая советом директоров к распределению сумма дивидендов определена в соответствии с действующей в Обществе дивидендной политикой в размере 62% от чистой прибыли Общества за 2 квартал 2020 года, рассчитанной в соответствии с международными стандартами консолидированной финансовой отчетности и скорректированной на сумму нереализованных курсовых разниц. Совет директоров удостоверился в том, что ограничения на выплату дивидендов отсутствуют, и в том, что выплата дивидендов в предложенной сумме не повлечет существенное ухудшение финансового состояния Общества.
8. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции (приложение № 2).
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества в предложенной редакции (приложение № 3).
10. Утвердить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества:
? Рекомендации совета директоров Общества по выплате (объявлению) дивидендов по акциям Общества и порядку их выплаты;
? Проект решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания акционеров Общества.
11. Определить, что лицам, имеющим право на участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, указанная в п. 13.10. информация (материалы) будет доступна для ознакомления по рабочим дням в период с 31 августа 2020 года по 30 сентября 2020 года (включая обе эти даты) с 10.00 до 18.00 часов по следующему адресу: г. Москва, Ленинский проспект, д.55/1, стр.1, ПАО «ФосАгро», аппарат корпоративного секретаря, комната № 327 (справки по телефону 8 (495) 232-96-89 доб. 27-12).
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 27 августа 2020 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: протокол б/н от 28 августа 2020 года.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 1-02-06556-А от 14.02.2012 г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0JRKT8.
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора
ПАО «ФосАгро» по корпоративным и правовым вопросам
(Доверенность б/н от 20.12.2019 г.) А.А. Сиротенко
(подпись)
3.2. Дата “ 28 ” августа 20 20 г. М.П.