АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание (в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 30 июня 2016 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, дом 6, начало в 12 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: Кворум имелся по всем вопросам повестки дня Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Утверждение Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Утверждение распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2015 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2015 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
8. Избрание членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. Избрание членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
10. Утверждение аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО).
11. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).
12. О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
13. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
14. Об утверждении Кодекса корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО).
15. О вступлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в Совет по ответственной практике в ювелирном бизнесе.
16. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: контракта страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО).

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

1. Утверждение Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 398 256 909 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто восемь миллионов двести пятьдесят шесть тысяч девятьсот девять и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 2 449 300 (Два миллиона четыреста сорок девять тысяч триста) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 115 705 (Сто пятнадцать тысяч семьсот пять) голосов.

Принятое решение:
Утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год.

2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 398 391 934 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто восемь миллионов триста девяносто одна тысяча девятьсот тридцать четыре и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 2 449 300 (Два миллиона четыреста сорок девять тысяч триста) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 115 705 (сто пятнадцать тысяч семьсот пять) голосов.

Принятое решение:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за 2015 год.

3. Утверждение распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2015 года.

Итоги голосования:
"ЗА": 6 400 733 548 и 17185/50000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов семьсот тридцать три тысячи пятьсот сорок восемь 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 27 005 (Двадцать семь тысяч пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 142 710 (Сто сорок две тысячи семьсот десять) голосов.

Принятое решение:
Распределить чистую прибыль АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2015 год в следующем порядке:
чистая прибыль к распределению, всего:                                                                          21 229 498 тыс. руб.
чистая прибыль без учета доходов, полученных от корректировки стоимости финансовых вложений:                                                                                           11 990 792 тыс. руб.
на выплату дивидендов:                                                                                                       15 392 778 тыс. руб.
прибыль, остающаяся в распоряжении АК «АЛРОСА» (ПАО) до выплаты вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО):                                                                   836 720 тыс. руб.

4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2015 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Итоги голосования:
"ЗА": 6 400 868 873 и 17185/50000 (Шесть миллиардов четыреста миллионов восемьсот шестьдесят восемь тысяч восемьсот семьдесят три и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 169 715 (Сто шестьдесят девять тысяч семьсот пятнадцать) голосов.

Принятое решение:
1) Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2015 года дивиденда в размере 2 рубля 09 (девять) копеек на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.
2) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2015 года:
- дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом;
- акционерам - физическим лицам, не указавшим способ получения дивидендов в анкете зарегистрированного лица, выплата дивидендов осуществляется почтовым переводом;
- сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией (-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки;
- в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО).
3) Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 19 июля 2016 г.

5. О внесении изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 398 852 349 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто восемь миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи триста сорок девять и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 262 845 (Двести шестьдесят две тысячи восемьсот сорок пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1 654 010 (Один миллион шестьсот пятьдесят четыре тысячи десять) голосов.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №1).

6. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 398 852 159 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто восемь миллионов восемьсот пятьдесят две тысячи сто пятьдесят девять и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 290 750 (Двести девяносто тысяч семьсот пятьдесят) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1 572 285 (Один миллион пятьсот семьдесят две тысячи двести восемьдесят пять) голосов.

Принятое решение:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2015-2016 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

7. О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 399 041 618 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто девять миллионов сорок одна тысяча шестьсот восемнадцать и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 290 750 (Двести девяносто тысяч семьсот пятьдесят) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1 436 070 (Один миллион четыреста тридцать шесть тысяч семьдесят) голосов.

Принятое решение:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2015-2016 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии Положением о вознаграждении членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

8. Избрание членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
«ЗА»: 95 928 862 830 (Девяносто пять миллиардов девятьсот двадцать восемь миллионов восемьсот шестьдесят две тысячи восемьсот тридцать) голосов.
При подведении итогов, голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№п/п ФИО кандидата Количество голосов % голосов № места
1 Алексеев Петр Вячеславович 6 081 123 665 6.3330 11
2 Барсуков Сергей Владимирович 6 069 761 407 6.3212 14
3 Борисов Егор Афанасьевич 6 104 971 881 6.3579 6
4 Брук Михаил Львович 6 405 605 0.0067
5 Галушка Александр Сергеевич 6 072 525 679 6.3241 13
6 Гордон Мария Владимировна 9 530 077 918 9.9248 1
7 Григорьева Евгения Васильевна 6 080 054 638 6.3319 12
8 Гринько Олег Викторович 6 316 386 661 6.5780 5
9 Данчикова Галина Иннокентьевна 6 084 898 316 6.3370 10
10 Жарков Андрей Вячеславович 6 100 515 370 6.3532 7
11 Жондоров Валерий Алексеевич 6 152 076 0.0064
12 Кондратьева Валентина Ильинична 3 968 124 0.0041
13 Лемешева Валентина Ивановна 6 336 052 832 6.5985 3
14 Лукин Василий Тимофеевич 6 090 699 048 6.3430 8
15 Местников Сергей Васильевич 6 433 895 0.0067
16 Силуанов Антон Германович 6 088 086 906 6.3403 9
17 Ульянов Павел Васильевич 6 566 760 306 6.8388 2
18 Фёдоров Олег Романович 6 316 560 610 6.5782 4
19 Чекунков Алексей Олегович 6 067 427 893 6.3188 15
«ПРОТИВ»: 8 970 300 (Восемь миллионов девятьсот семьдесят тысяч триста) кумулятивных голосов.
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»: 10 249 650 (Десять миллионов двести сорок девять тысяч шестьсот пятьдесят) кумулятивных голосов.

Принятое решение:
Избрать членами Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Алексеева Петра Вячеславовича;
2. Барсукова Сергея Владимировича;
3. Борисова Егора Афанасьевича;
4. Галушка Александра Сергеевича;
5. Гордон Марию Владимировну;
6. Григорьеву Евгению Васильевну;
7. Гринько Олега Викторовича;
8. Данчикову Галину Иннокентьевну;
9. Жаркова Андрея Вячеславовича;
10. Лемешеву Валентину Ивановну;
11. Лукина Василия Тимофеевича;
12. Силуанова Антона Германовича;
13. Ульянова Павла Васильевича;
14. Фёдорова Олега Романовича;
15. Чекункова Алексея Олеговича.

9. Избрание членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
При подведении итогов по вопросу № 9 голоса распределились следующим образом:
№ ФИО кандидата ЗА Против Воздержался Недействительные или неподсчитанные по иным основаниям
1 ВАСИЛЬЕВА Анна Ивановна 6 399 142 404 17185/50000 (99.9632 %) 73 810 (0.0012 %) 1 490 870 (0.0233 %) 791 255 ( 0.0124%)
2 ВАСИЛЬЧЕНКО Александр Сергеевич 6 398 862 657 17185/50000 (99.9588 %) 209 135 (0.0033 %) 1 500 267 (0.0234 %) 926 280 ( 0.0145%)
3 ГЛИНОВ Андрей Владимирович 6 399 013 713 17185/50000 (99.9612 %) 128 120 (0.0020 %) 1 518 575 (0.0237 %) 837 931 ( 0.0131%)
4 МИХИНА Марина Витальевна 6 398 953 069 17185/50000 (99.9602 %) 128 120 (0.0020 %) 1 517 875 (0.0237 %) 899 275 ( 0.0140%)
5 ПУШМИНА Виктора Николаевича 6 398 730 178 17185/50000 (99.9568 %) 74 210 (0.0012 %) 1 544 880 (0.0241 %) 1 149 071 ( 0.0180%)

Принятое решение:
Избрать членами Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Васильеву Анну Ивановну;
2. Васильченко Александра Сергеевича;
3. Глинова Андрея Владимировича;
4. Михину Марину Витальевну;
5. Пушмина Виктора Николаевича.

10. Утверждение аудиторов АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 382 723 447 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста восемьдесят два миллиона семьсот двадцать три тысячи четыреста сорок семь и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 8 723 922 (Восемь миллионов семьсот двадцать три тысячи девятьсот двадцать два) голоса.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 8 583 593 (Восемь миллионов пятьсот восемьдесят три тысячи пятьсот девяносто три) голоса.

Принятое решение:
1. Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством по российским стандартам бухгалтерского учета за 2016 год.
2. Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности по итогам 2016 года.
11. О внесении изменений в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 398 140 922 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто восемь миллионов сто сорок тысяч девятьсот двадцать два и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 262 845 (Двести шестьдесят две тысячи восемьсот сорок пять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1 789 225 (Один миллион семьсот восемьдесят девять тысяч двести двадцать пять) голосов.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №2).

12. О внесении изменений в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 399 000 182 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто девять миллионов сто восемьдесят два и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 82 807 (Восемьдесят две тысячи восемьсот семь) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1 632 195 (Один миллион шестьсот тридцать две тысячи сто девяносто пять) голосов.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №3).

13. О внесении изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
"ЗА": 6 399 089 094 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто девять миллионов восемьдесят девять тысяч девяносто четыре и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 73 810 (Семьдесят три тысячи восемьсот десять) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1 687 305 (Один миллион шестьсот восемьдесят семь тысяч триста пять) голосов.

Принятое решение:
Утвердить изменения в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение № 4).

14. Об утверждении Кодекса корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 346 997 490 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста сорок шесть миллионов девятьсот девяносто семь тысяч четыреста девяносто и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 4 551 307 (Четыре миллиона пятьсот пятьдесят одна тысяча триста семь) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 49 247 402 (Сорок девять миллионов двести сорок семь тысяч четыреста два) голоса.

Принятое решение:
Утвердить Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО) (приложение №5).

15. О вступлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в Совет по ответственной практике в ювелирном бизнесе.

Итоги голосования:
"ЗА": 6 399 223 648 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто девять миллионов двести двадцать три тысячи шестьсот сорок восемь и 17185/50000) голосов.
"ПРОТИВ": 0 (Ноль) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 1 733 915 (Один миллион семьсот тридцать три тысячи девятьсот пятнадцать) голосов.

Принятое решение:
АК «АЛРОСА» (ПАО) вступить в Совет по ответственной практике в ювелирном бизнесе.
16. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: контракта страхования ответственности членов Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО).

Итоги голосования:
"ЗА": 6 397 636 424 и 17185/50000 (Шесть миллиардов триста девяносто семь миллионов шестьсот тридцать шесть тысяч четыреста двадцать четыре и 17185/50000) голоса.
"ПРОТИВ": 236 240 (Двести тридцать шесть тысяч двести сорок) голосов.
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ": 2 248 410 (Два миллиона двести сорок восемь тысяч четыреста десять) голосов.

Принятое решение:
Одобрить контракт по страхованию ответственности членов Наблюдательного совета и членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) между АК «АЛРОСА» (ПАО) и АО «СОГАЗ», являющийся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, на следующих существенных условиях:
- стороны: АК «АЛРОСА» (ПАО) (Страхователь) и АО «СОГАЗ» (Страховщик);
- выгодоприобретатели (застрахованные): члены Наблюдательного совета и Правления АК «АЛРОСА» (ПАО), АК «АЛРОСА» (ПАО) (в отношении исков по ценным бумагам);
- объект страхования: имущественные интересы застрахованных, связанные с возмещением убытков, за которые застрахованные по закону несут ответственность, возникшие в результате предъявления требования к застрахованным лицам в отношении неверных действий, ошибок и упущений при исполнении застрахованными лицами своих обязанностей;
- перечень покрываемых рисков (страховые случаи): предъявление к застрахованным лицам требования о взыскании убытков, возникших в результате причинения вреда третьим лицам вследствие неверного действия, ошибок и упущений при исполнении застрахованным лицом своих обязанностей; предъявление к АК «АЛРОСА» (ПАО) требования о взыскании убытков по ценным бумагам, возникших в результате причинения вреда третьим лицам вследствие неверного действия, ошибок и упущений со стороны АК «АЛРОСА» (ПАО);
- срок оказания услуг: общий срок страхования – 3 года, срок страхования по каждому договору, заключаемому в рамках контракта, – 1 год с согласованной даты начала страхования, а также период обнаружения 60 (Шестьдесят) дней в случае не возобновления страхового покрытия – без оплаты дополнительной страховой премии;
- срок и порядок расчетов: ежегодно равными частями, единовременными платежами в течение 2 месяцев с даты начала страхования по каждому договору страхования в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату платежа;
- территория страхования: весь мир;
- максимальная страховая сумма: 100 000 000 долларов США;
- дополнительная страховая сумма для независимых директоров: не более 5 000 000 долларов США;
- максимальная страховая премия: 360 000 долларов США за 3 года оказания услуг или её эквивалент в валюте Российской Федерации;
- франшиза:
- Покрытие А: в отношении невозмещаемых убытков застрахованных лиц франшиза не устанавливается;
- Покрытие В: в отношении других убытков застрахованных лиц франшиза устанавливается в размере не более 100 000 долларов США;
- Покрытие С: в отношении убытков, застрахованных в связи с иском по ценным бумагам, франшиза устанавливается в размере не более 100 000 долларов США;
- применимое законодательство: Российская Федерация.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 04.07.2016, № 34.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО),                                                            
действующий на основании доверенности № 246 от 14.07.2015
А.Г. Лекарев
3.2. Дата «04» июля 2016 г.