ПАО "АВТОВАЗ"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение
о существенном факте о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «АВТОВАЗ»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «АВТОВАЗ»
1.3. Место нахождения эмитента 445024, Российская Федерация, Самарская область, г. Тольятти, Южное шоссе, 36
1.4. ОГРН эмитента 1026301983113
1.5. ИНН эмитента 6320002223
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00002-А
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.lada-auto.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания: годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание.
2.3. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28.06.2012.
Место проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: г. Тольятти, Южное шоссе, 36, здание заводоуправления ОАО «АВТОВАЗ»;
Время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:
13-00.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: 75,67%.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров
ОАО «АВТОВАЗ».
2. Утверждение годового отчета ОАО «АВТОВАЗ».
3. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «АВТОВАЗ».
4. Утверждение распределения прибыли, в том числе выплаты (объявлении) дивидендов по результатам 2011 финансового года.
5. Избрание членов совета директоров ОАО «АВТОВАЗ».
6. Избрание членов ревизионной комиссии ОАО «АВТОВАЗ».
7. Утверждение аудитора ОАО «АВТОВАЗ».
8. О страховании ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа (президента ОАО «АВТОВАЗ»), членов коллегиального исполнительного органа (правления ОАО «АВТОВАЗ»).
9. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «АВТОВАЗ» и ГК «Ростехнологии», связанной с реализацией доли в уставном капитале ООО «ВМЗ».
10. Об одобрении взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «АВТОВАЗ» и ГК «Ростехнологии», связанной
с реализацией пакета акций ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
11. Об одобрении дополнения № 6 к лицензионному договору на производство и сборку силовых агрегатов от 30.09.2008, между ОАО «АВТОВАЗ» и RENAULT s.a.s., в совершении которого имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос повестки дня № 1: «Определение порядка ведения годового общего собрания акционеров ОАО «АВТОВАЗ».
Кворум по данному вопросу: 75,67%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 99,96% голосов.
Формулировка принятого решения:
Утвердить порядок ведения годового общего собрания акционеров ОАО «АВТОВАЗ».
Вопрос повестки дня № 2: «Утверждение годового отчета ОАО «АВТОВАЗ».
Кворум по данному вопросу: 75,67%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 99,93% голосов.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовой отчет ОАО «АВТОВАЗ».
Вопрос повестки дня № 3: «Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках ОАО «АВТОВАЗ».
Кворум по данному вопросу: 75,67%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 99,93% голосов.
Формулировка принятого решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках ОАО «АВТОВАЗ».
Вопрос повестки дня № 4: «Утверждение распределения прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2011 финансового года».
Кворум по данному вопросу: 75,67%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 99,87% голосов.
Формулировка принятого решения:
Утвердить распределение прибыли по результатам 2011 финансового года, в том числе предложение совета директоров по выплате (объявлению) дивидендов по акциям общества:
По результатам 2011 финансового года обществом получена чистая прибыль в сумме 3 106 млн рублей.
Распределение прибыли:
1. Дивиденды по обыкновенным и привилегированным акциям общества по результатам 2011 финансового года не выплачивать.
2. Направить 1,45% (одну целую сорок пять сотых процента) чистой прибыли общества за 2011 год на выплату вознаграждения членам совета директоров общества.
3. Компенсировать расходы, связанные с исполнением функций членов совета директоров и членов ревизионной комиссии.
4. Вознаграждения членам ревизионной комиссии общества не выплачивать.
5. Оставшуюся часть чистой прибыли по итогам 2011 финансового года направить на погашение убытков прошлых лет.
Вопрос повестки дня № 5: «Избрание членов совета директоров ОАО «АВТОВАЗ».
Кворум по данному вопросу: 75,67%
Итоги голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата % голосов «ЗА»
1. Чемезов Сергей Викторович 9,78
2. Комаров Игорь Анатольевич 9,06
3. Завьялов Игорь Николаевич 8,17
4. Гон Карлос (Carlos Ghosn) 8,15
5. Артяков Владимир Владимирович 8,11
6. Карагин Николай Михайлович 8,11
7. Анселен Бруно (Bruno Ancelin) 8,11
8. Таварес Карлос (Carlos Tavares) 8,10
9. Когогин Сергей Анатольевич 8,10
10. Скворцов Сергей Викторович 8,10
11. Варданян Рубен Карленович 8,09
12. Бройтман Михаил Яковлевич 8,09
Формулировка принятого решения:
Избрать в совет директоров ОАО «АВТОВАЗ»:
Анселена Бруно (Bruno Ancelin)
Артякова Владимира Владимировича
Бройтмана Михаила Яковлевича
Варданяна Рубена Карленовича
Гона Карлоса (Carlos Ghosn)
Завьялова Игоря Николаевича
Карагина Николая Михайловича
Когогина Сергея Анатольевича
Комарова Игоря Анатольевича
Скворцова Сергея Викторовича
Тавареса Карлоса (Carlos Tavares)
Чемезова Сергея Викторовича
Вопрос повестки дня № 6: «Избрание членов ревизионной комиссии ОАО «АВТОВАЗ».
Кворум по данному вопросу: 75,62%
Итоги голосования:
№ п/п Ф.И.О. кандидата % голосов «ЗА»
1. Жеоль Филипп (Philippe Jeol) 99,88
2. Никонов Виктор Александрович 99,88
3. Смирнова Наталия Ивановна 99,88
4. Леушина Марина Андреевна 99,88
5. Сараев Денис Михайлович 99,88
6. Ветвицкий Александр Георгиевич 99,88
Формулировка принятого решения:
Избрать в ревизионную комиссию ОАО «АВТОВАЗ»:
Ветвицкого Александра Георгиевича
Жеоля Филиппа (Philippe Jeol)
Леушину Марину Андреевну
Никонова Виктора Александровича
Сараева Дениса Михайловича
Смирнову Наталию Ивановну.
Вопрос повестки дня № 7: «Утверждение аудитора ОАО «АВТОВАЗ».
Кворум по данному вопросу: 75,67%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 99,88% голосов.
Формулировка принятого решения:
Утвердить аудитором общества сроком на очередной финансовый год - общество с ограниченной ответственностью «Эрнст энд Янг».
Вопрос повестки дня № 8: «О страховании ответственности членов совета директоров, единоличного исполнительного органа (президента ОАО «АВТОВАЗ»), членов коллегиального исполнительного органа (правления ОАО «АВТОВАЗ»)».
Кворум по данному вопросу: 75,62%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 75,36% голосов.
Формулировка принятого решения:
Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, предметом которой является страхование гражданской ответственности ОАО «АВТОВАЗ» и высшего руководства ОАО «АВТОВАЗ»: членов совета директоров, единоличного исполнительного органа (президента), членов коллегиального исполнительного органа (правления) ОАО «АВТОВАЗ» за причинение вреда третьим лицам в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействий) высшего руководства
ОАО «АВТОВАЗ» при осуществлении управленческой деятельности с ООО «РОСГОССТРАХ», на следующих существенных условиях:
Стороны сделки: ОАО «АВТОВАЗ» и ООО «РОСГОССТРАХ».
Предмет сделки: страхование гражданской ответственности ОАО «АВТОВАЗ» и высшего руководства ОАО «АВТОВАЗ»: членов совета директоров, единоличного исполнительного органа (президента), членов коллегиального исполнительного органа (правления) ОАО «АВТОВАЗ» за причинение вреда третьим лицам в результате непреднамеренных ошибочных действий (бездействий) высшего руководства
ОАО «АВТОВАЗ» при осуществлении управленческой деятельности.
Выгодоприобретатели: ОАО «АВТОВАЗ», высшее руководство ОАО «АВТОВАЗ» (застрахованные лица): члены совета директоров, единоличный исполнительный орган (президент), члены коллегиального исполнительного органа (правления) ОАО «АВТОВАЗ», третьи лица, которым причинен вред.
Страховой случай (случаи): возникновение обязательства любого застрахованного лица на основании предъявленных требований о возмещении вреда, причиненного другим лицам и ОАО «АВТОВАЗ», о возмещении ущерба, причиненного другим лицам и ОАО «АВТОВАЗ» при осуществлении застрахованными лицами полномочий, отнесенных законодательством и внутренними нормативными актами Страхователя к полномочиям единоличного исполнительного органа Страхователя (президента), членов совета директоров, членов коллегиального исполнительного органа (членов правления), а также в связи с непреднамеренными неверными действиями по ценным бумагам, и (или) расходы, понесенные в связи с требованиями.
Страховая сумма: общая на всех выгодоприобретателей в размере 10 (Десять) миллионов долларов США на каждое требование и совокупную сумму по всем страховым случаям.
Период страхования: один год с 01.07.2012.
Территория страхования: весь мир.
Страховая премия: 33,0 тысячи долларов США.
Условия оплаты страховой премии: 25 календарных дней с даты вступления договора страхования в силу».
Вопрос повестки дня № 9: «Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «АВТОВАЗ» и ГК «Ростехнологии», связанной с реализацией доли в уставном капитале ООО «ВМЗ».
Кворум по данному вопросу:65,65%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 65,26% голосов.
Формулировка принятого решения:
Одобрить договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волжский машиностроительный завод» (ОГРН: 1116320024435), в совершении которого имеется заинтересованность, со следующими существенными условиями:
- стороны договора: ОАО «АВТОВАЗ» (ОГРН: 1026301983113) и Государственная корпорация «Ростехнологии» (ОГРН: 1077799030847);
- предмет договора: ОАО «АВТОВАЗ» продает, а Государственная корпорация «Ростехнологии» покупает 100% долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Волжский машиностроительный завод»;
- цена договора: 5 000 000 000 (Пять миллиардов) рублей.
Вопрос повестки дня № 10: «Об одобрении взаимосвязанной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, между ОАО «АВТОВАЗ» и ГК «Ростехнологии», связанной с реализацией пакета акций ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК».
Кворум по данному вопросу:65,65%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 65,24% голосов.
Формулировка принятого решения:
Внести изменение в решение годового общего собрания акционеров ОАО «АВТОВАЗ» от 23 июня 2011 года по 9-му вопросу повестки дня о продаже принадлежащих
ОАО «АВТОВАЗ» 600 000 (Шестьсот тысяч) обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК», номинальной стоимостью 1 000 рублей, выпуск зарегистрирован Московским главным территориальным управлением Центрального Банка России за государственным регистрационным номером 10102546B, что составляет 20% уставного капитала ЗАО АКБ «НОВИКОМБАНК» в адрес Государственной корпорации «Ростехнологии», в части цены продажи - 2 430 000 000 рублей (Два миллиарда четыреста тридцать миллионов рублей).
Вопрос повестки дня № 11: «Об одобрении дополнения № 6 к лицензионному договору на производство и сборку силовых агрегатов от 30.09.2008, между ОАО «АВТОВАЗ» и RENAULT s.a.s., в совершении которого имеется заинтересованность.
Кворум по данному вопросу: 67,48%
Итоги голосования:
Решение принято, «ЗА» - 67,15% голосов.
Формулировка принятого решения:
Одобрить дополнение № 6 (далее – Дополнение) к лицензионному договору на производство и сборку силовых агрегатов от 30.09.2008 (далее – Договор), изменяющее существенные нижеприведенные условия Договора между
ОАО «АВТОВАЗ» и RENAULT s.a.s., в совершении которого имеется заинтересованность.
Стороны: ОАО «АВТОВАЗ» и RENAULT s.a.s.
Предмет: прекращение путем новации неисключительной лицензии в отношении двигателя под кодовым названием «K7M» с одновременным предоставлением компанией RENAULT s.a.s. ОАО «АВТОВАЗ» неисключительной лицензии на производство, сборку и послепродажное обслуживание двигателей под кодовым названием «H4M-K1» и «H4M-K1 minus» (далее – Двигатели H4M-K1) с целью их установки в автомобили под товарным знаком LADA модельного ряда ОАО «АВТОВАЗ».
Цена: без дополнительной оплаты, учитывая, что сумма, уплаченная ОАО «АВТОВАЗ» RENAULT s.a.s. по Договору в соответствующей части является оплатой за вновь предоставляемую путем новации лицензию на новые Двигатели H4M-K1.
Территория в отношении Двигателей H4M-K1: Содружество Независимых Государств, Украина, а также территории других стран, на которых ОАО «АВТОВАЗ» уполномочен RENAULT s.a.s. в период действия Договора время от времени производить, собирать, осуществлять дистрибьюцию и/или продавать Двигатели H4M-K1 в составе любого автомобиля под товарным знаком LADA модельного ряда ОАО «АВТОВАЗ». Срок предоставления таких полномочий со стороны RENAULT s.a.s. не должен превышать срок, согласованный сторонами.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 02.07.2012, б/н.
3. Подпись
Директор по взаимодействию
с акционерами ОАО «АВТОВАЗ» Н.А.Кузнецов
Дата: «02» июля 2012 года.
Русский (РФ) 