ПАО "НОВАТЭК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «НОВАТЭК»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «НОВАТЭК»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Ямало-Ненецкий автономный округ, Пуровский район, г. Тарко-Сале
1.4. ОГРН эмитента 1026303117642
1.5. ИНН эмитента 6316031581
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 00268-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.novatek.ru/ru/investors/disclosure/facts/
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=225
1.8. дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 23 апреля 2021 года
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения Собрания: 23 апреля 2021 года.
Место проведения Собрания: г. Москва, ул. Неглинная д.4, отель «Арарат Парк Хаятт Москва».
Время начала проведения годового общего собрания акционеров: 11 часов 00 минут.
Время начала регистрации лиц, участвующих в Собрании: 10 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в собрании и имеющие право голосовать, составило:
по пункту 1.1. вопроса 1 повестки дня – 2 517 995 248 (82.9296%);
по пункту 1.2. вопроса 1 повестки дня – 2 517 995 248 (82.9296%);
по вопросу 2 повестки дня – 22 661 956 712 (82.9296%);
по вопросу 3 повестки дня – 2 511 161 215 (82.8925%);
по вопросу 4 повестки дня – 2 517 995 248 (82.9296%);
по вопросу 5 повестки дня – 2 326 116 308 (76.6101%);
по вопросу 6 повестки дня – 2 517 995 248 (82.9296%);
по вопросу 7 повестки дня – 2 326 116 308 (76.6101%).
Кворум имеется по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «НОВАТЭК» за 2020 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (по РСБУ), а также распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов по результатам 2020 года.
2. Об избрании членов Совета директоров ПАО «НОВАТЭК».
3. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «НОВАТЭК».
4. Об утверждении аудитора ПАО «НОВАТЭК» на 2021 год.
5. О вознаграждении членов Совета директоров ПАО «НОВАТЭК».
6. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «НОВАТЭК».
7. О согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одновременно являющихся для ПАО «НОВАТЭК» крупной сделкой, цена которой превышает 50% балансовой стоимости активов ПАО «НОВАТЭК», определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
Формулировка принятого решения по пункту 1.1. первого вопроса повестки дня:
Утвердить годовой отчет ПАО «НОВАТЭК» за 2020 год, годовую бухгалтерскую отчетность (по РСБУ) за 2020 год.
Направить на выплату дивидендов по результатам 2020 года 107 971 041 360 (сто семь миллиардов девятьсот семьдесят один миллион сорок одна тысяча триста шестьдесят) рублей (с учетом дивидендов, выплаченных по результатам первого полугодия 2020 года).
Результаты голосования по пункту 1.1. вопроса 1 повестки дня.
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 2 517 370 224 99.975178
"ПРОТИВ" 460 105 0.018273
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 163 973 0.006512
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением Банка России "Об общих собраниях акционеров" от 16.11.2018 г. № 660-П (далее – «Положение»)
"Недействительные" 26 0.000001
"По иным основаниям" 920 0.000036
ИТОГО: 2 517 995 248 100.0000
Решение принято.
Формулировка принятого решения по пункту 1.2. первого вопроса повестки дня:
Определить следующий размер и порядок выплаты дивидендов:
• определить размер дивидендов по обыкновенным акциям ПАО «НОВАТЭК» по результатам 2020 года в размере 23,74 (двадцать три рубля 74 копейки) рублей на одну обыкновенную акцию, что составляет 72 081 904 440 (семьдесят два миллиарда восемьдесят один миллион девятьсот четыре тысячи четыреста сорок) рублей (без учета дивидендов, выплаченных по результатам первого полугодия 2020 года в размере 11,82 (одиннадцать рублей 82 копейки) рублей на одну обыкновенную акцию);
• выплату дивидендов осуществить денежными средствами;
• установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов – 07 мая 2021 года.
Результаты голосования по пункту 1.2. вопроса 1 повестки дня.
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 2 517 965 128 99.998804
"ПРОТИВ" 29 073 0.001155
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 93 0.000004
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 34 0.000001
"По иным основаниям" 920 0.000036
ИТОГО: 2 517 995 248 100.0000
Решение принято.
Формулировка принятого решения по второму вопросу повестки дня:
Избрать Совет директоров ПАО «НОВАТЭК» в следующем составе:
Акимов Андрей Игоревич
Арно Ле Фолль
Кастень Робер
Марион Доминик
Митрова Татьяна Алексеевна
Михельсон Леонид Викторович
Наталенко Александр Егорович
Орлов Виктор Петрович
Тимченко Геннадий Николаевич
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня.
№ п/п Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования
"ЗА", распределение голосов по кандидатам
1 Тимченко Геннадий Николаевич 3 445 769 344
2 Наталенко Александр Егорович 3 027 499 885
3 Михельсон Леонид Викторович 2 984 529 644
4 Акимов Андрей Игоревич 2 757 135 998
5 Орлов Виктор Петрович 2 471 947 402
6 Митрова Татьяна Алексеевна 2 452 973 873
7 Кастень Робер 2 442 759 049
8 Арно Ле Фолль 1 530 278 317
9 Марион Доминик 1 530 055 128
"ПРОТИВ" 16 749 369
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 2 250 063
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 36
"По иным основаниям" 8 604
ИТОГО: 22 661 956 712
Решение принято.
Формулировка принятого решения по третьему вопросу повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию ПАО «НОВАТЭК» в следующем составе:
1. Беляева Ольга Владимировна
2. Мерзлякова Анна Валерьевна
3. Рясков Игорь Александрович
4. Шуликин Николай Константинович
Результаты голосования по 3 вопросу повестки дня.
№ Ф.И.О. кандидата Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"ЗА" %* "ПРОТИВ" "ВОЗДЕРЖАЛСЯ" "Недействи-тельные" "По иным основаниям"
1 Беляева Ольга Владимировна 2 507 174 086 99.84 3 936 738 48 828 633 930
2 Мерзлякова Анна Валерьевна 2 507 174 166 99.84 3 936 668 48 819 642 920
3 Шуликин Николай Константинович 2 507 173 012 99.84 3 936 474 50 160 639 930
4 Рясков Игорь Александрович 2 507 173 124 99.84 3 936 402 50 121 638 930
* - процент от принявших участие в собрании.
Решение принято.
Формулировка принятого решения по четвертому вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором ПАО «НОВАТЭК» на 2021 год Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня.
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 2 516 683 162 99.94789164
"ПРОТИВ" 1 310 982 0.05206451
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 174 0.00000691
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 10 0.00000040
"По иным основаниям" 920 0.00003654
ИТОГО: 2 517 995 248 100.00000000
Решение принято.
Формулировка принятого решения по пятому вопросу повестки дня:
Выплачивать вновь избранным членам Совета директоров ПАО «НОВАТЭК» вознаграждение и компенсировать расходы в порядке и размере, установленном Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам Совета директоров ПАО «НОВАТЭК».
Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня.
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 2 323 957 724 99.90720223
"ПРОТИВ" 2 156 659 0.09271501
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 995 0.00004278
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 10 0.00000043
"По иным основаниям" 920 0.00003955
ИТОГО: 2 326 116 308 100.00000000
Решение принято.
Формулировка принятого решения по шестому вопросу повестки дня:
1. Установить вознаграждение членам Ревизионной комиссии ПАО «НОВАТЭК» в период исполнения ими обязанностей членов Ревизионной комиссии в размере 2 100 000 рублей каждому.
2. Выплату вознаграждения осуществить в течение 30 дней с даты проведения годового общего собрания акционеров ПАО «НОВАТЭК».
Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня.
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 2 504 629 497 99.4691908
"ПРОТИВ" 4 113 259 0.1633545
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 9 251 561 0.3674177
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 11 0.0000004
"По иным основаниям" 920 0.0000366
ИТОГО: 2 517 995 248 100.00000000
Решение принято.
Формулировка принятого решения по седьмому вопросу повестки дня:
Дать согласие на совершение ПАО «НОВАТЭК» следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, одновременно являющихся для Общества крупной сделкой (цена которой превышает 50% балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату), в порядке, предусмотренном пп. 14 и 15 статьи 9.2 устава Общества, статьями 78-79 и 81-83 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 25 декабря 1995 года (далее совместно – Одобряемые соглашения) в связи с предоставлением ООО «Арктик СПГ 2» (далее – Заемщик) финансирования (далее – Финансирование) одним, несколькими или всеми следующими лицами: Публичным акционерным обществом «Сбербанк России» (далее – ПАО Сбербанк), «Газпромбанк» (Акционерное общество) (далее – Банк ГПБ (АО)), государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ», Bank GPB International S.A. (далее – GPB International), Публичным акционерным обществом Банк «Финансовая корпорация Открытие» и(или) их аффилированными лицами и(или) иными кредитными организациями (в том числе иностранными) и(или) институтами развития и(или) экспортно-кредитными агентствами и(или) иными лицами, которые могут являться кредиторами в соответствии с условиями Кредитных договоров (как данный термин определен ниже) (далее - Кредиторы) с целью, в том числе, строительства и реализации проекта по производству сжиженного природного газа на базе месторождения «Утреннее», расположенное на полуострове Гыдан в Ямало-Ненецком автономном округе (далее – Проект):
1. Обязательство по обслуживанию долга (Debt Service Undertaking) (далее - Обязательство по обслуживанию долга)
1.1 Стороны:
(i) Общество, Total S.E., CNPC International Limited, CNOOC LIMITED, MITSUI & CO., LTD. и JAPAN OIL, GAS AND METALS NATIONAL CORPORATION в качестве спонсоров (далее – Спонсоры);
(ii) Заемщик в качестве заемщика;
(iii) агенты Кредиторов, включая Банк ГПБ (АО) (или иное лицо, назначенное в соответствующем качестве) в качестве агента кредиторов по финансированию (Intercreditor Agent) (далее - Агент кредиторов по финансированию), GPB International (или иное лицо, назначенное в соответствующем качестве) в качестве агента кредиторов по иностранному обеспечению (Offshore Security Agent) (далее – Агент по иностранному обеспечению), ПАО Сбербанк (или иное лицо, назначенное в соответствующем качестве) в качестве солидарного кредитора (Joint and Several Creditor) (далее – Солидарный кредитор); и(или)
(iv) иные лица, указанные в Обязательстве по обслуживанию долга, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно Обязательству по обслуживанию долга, в каждом случае - в любом качестве.
1.2 Существенные условия в части обязательств Общества:
(a) Общество обязуется в случае:
(i) неуплаты Заемщиком какой-либо суммы, подлежащей уплате Обеспечиваемым сторонам по Обеспечиваемым обязательствам (как данный термин определен ниже); или
(ii) наступления любого из случаев неисполнения обязательств Общества (Sponsor Event of Default, NOVATEK Sponsor Event of Default), перечисленных в Обязательстве по обслуживанию долга,
уплатить в соответствии с условиями Обязательства по обслуживанию долга в пользу Агента кредиторов по финансированию, действующему от имени и в интересах Обеспечиваемых сторон (как данный термин определен ниже), такой процент задолженности Заемщика по Обеспечиваемым обязательствам (далее – Процент задолженности, покрытый ООД), максимальный размер которого соответствует:
(A) совокупной доле (в процентах) участия Общества в уставном капитале Заемщика, которая на дату Обязательства по обслуживанию долга составляет 60%; или
(B) в случае использования Обществом права на совершение платежа по Обязательству по обслуживанию долга в большем размере (но не превышающем 80%) на условиях, предусмотренных в Обязательстве по обслуживанию долга (Step Up), - величине такого увеличенного процента.
Для целей настоящего вопроса повестки дня Обеспечиваемые стороны включают Кредиторов, Агентов, лиц, являющихся организаторами по Кредитным договорам, банки, в которых открыты и(или) будут открыты банковские и(или) залоговые счета Заемщика), обеспечиваемых контрагентов по соглашениям о хеджировании (Secured Hedging Counterparties), а также иных лиц в соответствии с условиями Соглашения об общих условиях (как данный термин определен ниже), требования которых к Заемщику и иным должникам в рамках Финансирования являются обеспеченными в рамках Финансирования.
(b) Общество также обязуется, если какое-либо обязательство Заемщика по уплате суммы основного дола, процентов или какой-либо иной суммы, подлежащей уплате Обеспечиваемым сторонам по Обеспечиваемым обязательствам, является или становится незаконным, недействительным, оспоримым, не подлежащим принудительному исполнению или не имеющим юридической силы, в качестве первоначального и независимого обязательства уплатить соответствующую сумму в размере, равном Проценту задолженности, покрытому ООД, суммы расходов, потерь и ответственности, которые Обеспечиваемые стороны понесли в результате того, что соответствующее платежное обязательство Заемщика является или становится незаконным, недействительным, оспоримым, не подлежащим принудительному исполнению или не имеющим юридической силы.
(c) В случае необходимости удержания налогов с сумм, подлежащих уплате любой Обеспечиваемой стороне в соответствии с Обязательством по обслуживанию долга, сумма платежа Общества должна быть увеличена таким образом, чтобы соответствующая Обеспечиваемая сторона получила полную сумму платежа, причитающегося по Обязательству по обслуживанию долга, на условиях, предусматриваемых в Обязательстве по обслуживанию долга.
(d) Общество обязано компенсировать соответствующей Обеспечиваемой стороне расходы, связанные с предъявлением требований к Обществу и сохранением в силе прав, относящихся к обязательствам Общества, по Обязательству по обслуживанию долга на условиях, предусматриваемых в Обязательстве по обслуживанию долга, а также уплатить иные суммы, проценты, неустойку, предусмотренные в Обязательстве по обслуживанию долга.
(e) Обязательства Общества по совершению соответствующих платежей по Обязательству по обслуживанию долга возникают с даты выпуска Агентом кредиторов и направления в адрес Заемщика и агентов по кредитам уведомления об удовлетворении или об отказе от требования по удовлетворению предварительных условий, указанных в Соглашении об общих условиях, и прекращаются при наступлении наиболее ранней из следующих дат: (i) даты, в которую суммы по Обеспечиваемым обязательствам (как данный термин определен ниже) погашены в полном объеме, или (ii) иной даты, в которую выполняются все условия для прекращения Обязательства по обслуживанию долга, предусматриваемые в Обязательстве по обслуживанию долга.
1.3 Обязательства, обеспечиваемые Обязательством по обслуживанию долга (далее – Обеспечиваемые обязательства), включают, в том числе, обязательства Заемщика по:
1.3.1 Соглашению об общих условиях (Common Terms Agreement) (далее – Соглашение об общих условиях), заключаемому на следующих существенных условиях:
(a) Стороны: (i) Заемщик в качестве заемщика; (ii) Кредиторы; (iii) Агент кредиторов по финансированию, Агент по иностранному обеспечению, Солидарный кредитор, Банк ГПБ (АО) и(или) иные лица в качестве агентов по соответствующему Кредитному договору (как данный термин определен ниже) (далее каждый – Агент по КД) (далее все лица, указанные в настоящем подпункте (iii), – Агенты); и(или) (iv) иные лица, указанные в Соглашении об общих условиях, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно Соглашению об общих условиях в каждом случае в любом качестве.
(b) Соглашением об общих условиях предусматриваются основные условия привлечения Финансирования, включая положения, устанавливающие основные обязательства сторон, случаи неисполнения обязательств, заверения и гарантии сторон и иные положения. При этом конкретные условия привлечения Финансирования, включая сумму Финансирования, максимальный срок Финансирования, порядок погашения кредитов, предоставляемых в рамках Финансирования, порядок уплаты процентов, размер процентных ставок, размер и порядок уплаты комиссий и иных вознаграждений, подлежащие возмещению расходы и иные подлежащие выплате Заемщиком суммы определяются в соответствии с условиями договоров и иных документов, указанных в пунктах 1.3.2 – 1.3.7 ниже с учетом положений Соглашения об общих условиях, включая приведенные ниже.
(c) Соглашением об общих условиях предусматривается порядок и условия замены или изменения процентной ставки по Кредитным договорам, в частности, в случае наступления события замены применимой процентной ставки.
(d) Соглашением об общих условиях предусматривается обязательство Заемщика по возмещению сумм расходов и затрат, понесенных Обеспечиваемыми сторонами, а также уплате иных сумм и комиссий, включая, без ограничения, суммы вознаграждения Агента кредиторов по финансированию (Intercreditor Agent's fee), Агента по иностранному обеспечению (Offshore Security Agent’s fee), Солидарного кредитора (Joint and Several Creditor’s fee), в каждом случае в отношении указанных комиссий в размере и на условиях, как указано в Соглашении об общих условиях, соответствующих Письмах о вознаграждении (как данный термин определен ниже) и(или) иных документах по Финансированию.
1.3.2 Каждому кредитному договору (Senior Debt Facility Agreement) (далее – Кредитный договор), подлежащему заключению на следующих существенных условиях:
(a) Стороны: (i) Заемщик в качестве заемщика; (ii) Кредиторы, указанные в соответствующем Кредитном договоре; (iii) Агент по КД по соответствующему Кредитному договору, Агент по иностранному обеспечению, Солидарный кредитор и, если применимо, Агент кредиторов по финансированию; и(или) (iv) иные лица, указанные в таком Кредитном договоре, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно такому Кредитному договору в каждом случае - в любом качестве;
(b) Сумма кредита: определяется в соответствии с условиями каждого Кредитного договора и составит, совместно с суммой кредитов, предоставляемых по всем Кредитным договорам, сумму не более 11 500 000 000 (одиннадцати миллиардов пятисот миллионов) долларов США, предоставляемую в евро по курсу, который будет определяться в соответствии с условиями такого Кредитного договора;
(c) Максимальный срок кредита: определяется в соответствии с условиями каждого Кредитного договора, однако в любом случае не превысит 17 (семнадцать) лет (далее – Срок кредитов) с даты первой выборки по каждому Кредитному договору;
(d) Порядок погашения кредита по каждому Кредитному договору: полугодовыми платежами в соответствии с условиями каждого Кредитного договора. В отношении каждого Кредитного договора предусматриваются случаи обязательного и добровольного досрочного погашения кредита;
(e) Уплата процентов по каждому Кредитному договору: не реже, чем полугодовыми платежами с уплатой последнего процентного платежа в финальную дату погашения кредита;
(f) Размер процентной ставки по каждому Кредитному договору определяется в соответствии с его условиями как сумма (i) ставки EURIBOR (которая рассчитывается в соответствии с условиями такого Кредитного договора и величина которой не ниже 0) или иной ставки, которая может применяться вместо ставки EURIBOR (в том числе в соответствии с соглашением сторон соответствующего Кредитного договора и(или) Соглашения об общих условиях о замене ставки EURIBOR), и (ii) маржи в размере не более [3,9] процентов годовых. Размер и(или) порядок расчета процентной ставки могут быть изменены в соответствии с условиями Соглашения об общих условиях и(или) соответствующего Кредитного договора;
(g) Размер штрафных процентов, уплачиваемых Заемщиком в случае просрочки исполнения платежных обязательств по каждому Кредитному договору, определяется в соответствии с условиями такого Кредитного договора, однако в любом случае составит не более 1,5 процентов годовых сверх процентной ставки по кредиту, предусмотренной в соответствующем Кредитном договоре;
(h) Размер и порядок уплаты комиссий и иных вознаграждений:
(i) Комиссия за обязательство по предоставлению кредита (Commitment Fee) или аналогичная комиссия по каждому Кредитному договору подлежит уплате в адрес каждого Кредитора по такому Кредитному договору полугодовыми платежами в течение периода доступности кредита по ставке не более 1 процента годовых в отношении суммы, доступной к выборке по такому Кредитному договору;
(ii) Плата за открытие кредитной линии (Facility Fee) или аналогичная комиссия по каждому Кредитному договору в сумме не более 2 процентов от общей суммы кредита по такому Кредитному договору; и
(iii) если применимо, иные комиссии и вознаграждения (в том числе, плата за досрочный возврат кредита, плата за отмену лимита кредитной линии и плата за изменение условий кредита и комиссия Агентов по КД), подлежащие уплате в размере и на условиях, предусмотренных соответствующим Кредитным договором и(или) подписываемыми в связи с таким Кредитным договором Письмами о вознаграждениях.
(i) Прочие суммы: иные суммы, включая, без ограничения, суммы расходов и затрат, а также иные суммы и возмещения, подлежат уплате Заемщиком и(или) иными лицами в случаях и на условиях, предусмотренных каждым Кредитным договором и иными связанными с ним документами финансирования.
1.3.3 Любым письмам и соглашениям о комиссиях и вознаграждениях, заключаемых Заемщиком, любым Агентом и(или) Кредитором в связи с Финансированием, включая (без ограничения) письмо о комиссии Агента кредиторов по финансированию, письмо о комиссии каждого Агента по КД, письмо о комиссии Агента по иностранному обеспечению, письмо о комиссии Солидарного кредитора и иные письма о комиссиях и вознаграждениях в пользу любого Агента, любого Кредитора, любого банка счета и(или) иные комиссии и вознаграждения в соответствии с условиями Соглашения об общих условиях и иных документов по Финансированию (далее – Письма о вознаграждениях).
1.3.4 Соглашению о счетах (Accounts Agreement) (далее – Соглашение о счетах), которое может быть заключено (если соответствующие положения не будут включены в Соглашение об общих условиях или иной документ по Финансированию) на следующих существенных условиях:
(a) Стороны: (i) Заемщик; (ii) соответствующий(-е) Кредитор(-ы) в качестве кредитора(-ов), банка(-ов) счета(-ов) и(или) в иных качествах, предусмотренных Соглашением о счетах; (iii) соответствующие Агенты; и(или) (iv) иные лица, указанные в Соглашении о счетах, а также лица, которые могут становиться его сторонами в каждом случае - в любом качестве;
(b) В соответствии с условиями Соглашения о счетах Заемщик обязан открывать и поддерживать определенные банковские счета в банках счетов и использовать их в соответствии с условиями и приоритетом платежей, установленными в Соглашении о счетах.
1.3.5 Любому обеспечиваемому соглашению о хеджировании (Secured Hedging Agreement) (далее – Обеспечиваемые соглашения о хеджировании), заключаемому Заемщиком, в том числе в целях хеджирования рисков по процентным ставкам, валютных рисков и рисков изменения стоимости товаров, как более подробно определяется в Соглашении об общих условиях.
1.3.6 Любому дополнительному документу по финансированию (Additional Debt Finance Documents) о привлечении финансирования в связи с необходимостью рефинансирования (Replacement Debt) и(или) дополнительного финансирования (Supplemental Debt), заключаемому Заемщиком в целях привлечения дополнительного долга в порядке и в соответствии с условиями, предусмотренными Соглашением об общих условиях, на следующих существенных условиях:
(a) в отношении финансирования в связи с необходимостью рефинансирования (Replacement Debt):
(i) сумма привлекаемого финансирования – не более суммы, указанной в 1.3.2(b) выше;
(ii) срок финансирования – не более Срока кредитов, увеличенного на 10 лет;
(iii) размер процентной ставки – не более указанной в пункте 1.3.2(f) выше; и
(iv) условиями привлечения финансирования может быть предусмотрена комиссия (плата) за его предоставление и(или) иные комиссии и вознаграждения;
(b) в отношении дополнительного финансирования (Supplemental Debt):
(i) сумма привлекаемого финансирования – не более суммы, указанной в 1.3.2(b) выше до даты завершения строительства Проекта (Final Completion Date) с возможностью увеличения суммы основного долга не более, чем на 500 000 000 долларов США после даты завершения строительства Проекта (Final Completion Date);
(ii) срок финансирования – не более Срока кредитов, увеличенного на 10 лет;
(iii) размер процентной ставки – не более указанной в пункте 1.3.2(f) выше; и
(iv) условиями привлечения финансирования может быть предусмотрена комиссия за его предоставление и(или) иные комиссии и вознаграждения.
1.3.7 Иным соглашениям и документам, заключаемым (подписываемым) на основании указанных в данном пункте 1.3 договоров (соглашений), в связи или в соответствии с ними.
2. Обязательство спонсоров по восстановлению (Sponsor Reinstatement Undertaking) (далее - SRU)
2.1 Стороны: (i) все или некоторые Спонсоры; (ii) Заемщик; (iii) Агент кредиторов по финансированию; (iv) Солидарный кредитор (если применимо) и(или) (v) иные лица, указанные в SRU, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно SRU, в каждом случае - в любом качестве.
2.2 Существенные условия в части обязательств Общества:
(a) В случае причинения вреда (Loss or Damage) каким-либо объектам или имуществу, относящемуся к Проекту (Project Facilities) и в соответствии с условиями, предусмотренными SRU, Общество в качестве лица, предоставившего покрытие по SRU (SRU Provider), в случае получения соответствующего требования от Заемщика или Агента кредиторов по финансированию обязуется (в каждом случае в соответствии с условиями SRU), в том числе:
(i) перечислить на соответствующий банковский счет, указанный в SRU, сумму, необходимую для покрытия расходов в связи с восстановлением, ремонтом или заменой каких-либо поврежденных объектов Проекта (Damaged Project Facilities);
(ii) уплатить соответствующему подрядчику сумму, необходимую для осуществления ремонта, восстановления или замены какого-либо поврежденного объекта Проекта (Damaged Project Facilities);
(iii) предоставить соответствующему подрядчику обеспечение выполнения Заемщиком обязательств по оплате сумм, необходимых для ремонта, восстановления или замены какого-либо поврежденного объекта Проекта (Damaged Project Facilities); или
(iv) перевести на себя долг Заемщика перед соответствующим подрядчиком.
(b) Максимальный размер ответственности (SRU Cap) лиц, предоставивших покрытие по SRU (SRU Provider), не превысит 4 958 000 000 долларов США (или эквивалент такой суммы в иной валюте), с учетом возможности восстановления в соответствии с условиями SRU указанного размера ответственности, при этом максимальный размер ответственности не может превышать суммы, равной двойному размеру указанного размера ответственности по SRU (далее – Максимальный размер ответственности по SRU).
Максимальный размер обязательств Общества по SRU рассчитывается как процент Максимального размера ответственности по SRU, соответствующий:
(A) совокупной доле (в процентах) участия Общества в уставном капитале Заемщика, которая на дату Соглашения об общих условиях или иную дату, согласованную в SRU, составляет 60% или иной порог, на такую дату; или
(B) в случае использования Обществом права по совершению платежа по SRU в большем размере, но не превышающем 80%, на условиях, предусмотренных в SRU (Step Up), - величине такого увеличенного процента.
(c) Общество также обязуется уплатить иные суммы, проценты, неустойку, предусмотренные в SRU.
(d) Срок: обязательства Общества по SRU возникают с даты вступления в силу обязательств Общества по SRU в соответствии с его условиями после наступления даты завершения строительства Проекта (Final Completion Date) и прекращения обязательств Общества по Обязательству по обслуживанию долга и действуют до наиболее ранней из следующих дат: (i) даты, в которую все обязательства Общества по SRU исполнены в полном объеме, или (ii) иной даты, в которую выполняются все условия для прекращения SRU, предусматриваемые в SRU.
3. Обязательство спонсоров в отношении капитальных затрат (Sponsor Capex Undertaking) (далее – SCU)
3.1 Стороны: (i) все или некоторые Спонсоры; (ii) Заемщик; (iii) Агент кредиторов по финансированию; (iv) Солидарный кредитор (если применимо) и(или) (v) иные лица, указанные в SCU, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно SCU, в каждом случае - в любом качестве.
3.2 Существенные условия в части обязательств Общества:
(a) Общество в качестве лица, предоставившего покрытие по SСU (SСU Provider), в случае получения соответствующего требования от Заемщика или Агента кредиторов по финансированию обязуется (в каждом случае в соответствии с условиями SСU), в том числе:
(i) перевести на соответствующий счет, указанный в SCU, сумму, равную сумме затрат (SCU Covered Costs), подлежащую уплате соответствующему подрядчику в отношении работ по возведению объектов и инфраструктуры по поиску и добыче ресурсов (upstream facilities and infrastructure);
(ii) выкупить у соответствующего подрядчика право на получение платежей по контракту такого подрядчика, заключенного с Заемщиком в отношении Проекта.
(b) Максимальный размер ответственности (SСU Cap) лиц, предоставивших покрытие по SСU (SСU Provider), не превысит 1 000 000 000 долларов США (или эквивалент такой суммы в иной валюте) (далее – Максимальный размер ответственности по SCU).
Максимальный размер обязательств Общества по SСU рассчитывается как процент Максимального размера ответственности по SСU, соответствующий:
(C) совокупной доле (в процентах) участия Общества в уставном капитале Заемщика, которая на дату Соглашения об общих условиях или иную дату, согласованную в SСU, составляет 60% или иной порог на такую дату; или
(D) в случае использования Обществом права по совершению платежа по SCU в большем размере (но не превышающем 80%) на условиях, предусмотренных в SСU (Step Up), - величине такого увеличенного процента.
(c) Общество также обязуется уплатить иные суммы, проценты, неустойку, предусмотренные в SCU.
(d) Срок: обязательства Общества по SСU возникают с даты вступления в силу обязательств Общества по SСU в соответствии с его условиями после наступления даты завершения строительства Проекта (Final Completion Date) и действуют до наиболее ранней из следующих дат: (i) даты, в которую все обязательства Общества по SCU исполнены в полном объеме, или (ii) иной даты, в которую выполняются все условия для прекращения SCU, предусматриваемые в SCU.
4. Обязательство спонсоров по поддержанию резерва ликвидных активов (Sponsor Liquidity Reserve Undertaking) (далее – SLRU)
4.1 Стороны: (i) все или некоторые Спонсоры; (ii) Заемщик; (iii) Агент кредиторов по финансированию; (iv) Солидарный кредитор и(или) (v) иные лица, указанные в SLRU, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно SLRU, в каждом случае - в любом качестве.
4.2 Существенные условия в части обязательств Общества:
(a) Общество в качестве лица, предоставившего покрытие по SLRU (LRU Provider), с случае наступления события требующего существенного ремонта, восстановления и(или) замены какой-либо технологической линии Проекта (Train) или ее части, которое продолжается, и при условии получения соответствующего требования от Заемщика или Агента кредиторов по финансированию обязуется (в каждом случае в соответствии с условиями SLRU), в том числе перевести на соответствующий счет, указанный в SLRU, сумму, подлежащую уплате со стороны Общества как лица, предоставившего покрытие по SLRU, рассчитанную в соответствии с условиями SLRU.
(b) Максимальный размер ответственности (LRU Cap) лиц, предоставивших покрытие по SLRU (LRU Provider), не превысит 700 000 000 долларов США (или эквивалент такой суммы в иной валюте) (далее – Максимальный размер ответственности по SLRU).
Максимальный размер обязательств Общества по SLRU рассчитывается как процент Максимального размера ответственности по SLRU, соответствующий:
(A) совокупной доле (в процентах) участия Общества в уставном капитале Заемщика, которая на дату Соглашения об общих условиях или иную дату, согласованную в SLRU, составляет 60% или иной порог на такую дату; или
(B) в случае использования Обществом права по совершению платежа по SLRU в большем размере (но не превышающем 80%) на условиях, предусмотренных в SLRU (Step Up), - величине такого увеличенного процента.
(c) Общество также обязуется уплатить иные суммы, проценты, неустойку, предусмотренные в SLRU.
(d) Срок: обязательства Общества по SLRU возникают с даты вступления в силу обязательств Общества по SLRU в соответствии с его условиями после наступления даты завершения строительства Проекта (Final Completion Date) и действуют до наиболее ранней из следующих дат: (i) даты, в которую все обязательства Общества по SLRU исполнены в полном объеме, или (ii) иной даты, в которую выполняются все условия для прекращения SLRU, предусматриваемые в SLRU:
5. Соглашение о трастовых счетах (Trust Deed) (далее – Соглашение о трастовых счетах)
5.1 Стороны (в той мере, в которой применимо): (i) Спонсоры; (ii) Заемщик; (iii) доверительный управляющий (trustee); (iv) если применимо, Агент кредиторов по финансированию и Агент по иностранному обеспечению, в каждом случае в качестве, указанном в Соглашении о трастовых счетах; (v) если применимо, Солидарный кредитор и(или) (vI) иные лица, указанные в Соглашении о трастовых счетах, а также лица, которые могут становиться его сторонами согласно Соглашению о трастовых счетах, в каждом случае - в любом качестве, в том числе в качестве доверительного управляющего (trustee).
5.2 Существенные условия в части обязательств Общества:
(a) Соглашение о трастовых счетах описывает общую механику управления и распоряжения средствами, зачисленными соответствующими Спонсорами, в том числе Обществом, на счёт доверительного управляющего в соответствии с SRU, SCU и SLRU (в отношении каждого договора – если применимо в соответствии с условиями Соглашения о трастовых счетах), а также иными правами, составляющими траст в соответствии с Соглашением о трастовых счетах, на цели, указанные в SRU, SCU и SLRU (в отношении каждого договора – если применимо в соответствии с условиями Соглашения о трастовых счетах).
(b) Срок: структура доверительного управления, предусмотренная Соглашением о трастовых счетах, возникает в соответствии с условиями Соглашения о трастовых счетах и остается в силе до момента, пока существуют какие-либо обязательства соответствующих Спонсоров по SRU, SCU или SLRU (в отношении каждого договора – если применимо в соответствии с условиями Соглашения о трастовых счетах).
В дополнение к Соглашению о трастовых счетах или вместо него Обществом может быть заключен иной договор, регулирующий, в том числе, порядок распоряжения денежными средствами, выплаченными Спонсорами по любому из SRU, SCU и SLRU.
6. Договор залога доли в уставном капитале Заемщика (далее – Договор залога доли)
6.1 Стороны: Общество в качестве залогодателя (далее – Залогодатель) и ПАО Сбербанк в качестве залогодержателя, действующий в качестве солидарного кредитора (Joint and Several Creditor) (далее – Залогодержатель).
6.2 Существенные условия:
(a) Предмет Договора залога доли: Общество передает в залог принадлежащую ему долю в уставном капитале Заемщика в размере 60% (шестидесяти процентов) уставного капитала Заемщика, номинальной стоимостью 9 585 546 000 (девять миллиардов пятьсот восемьдесят пять миллионов пятьсот сорок шесть тысяч) рублей в обеспечение исполнения, в том числе:
(i) Заемщиком Обеспечиваемых обязательств;
Залогодателем обязательств по (A) Обязательству по обслуживанию долга, (B) SRU, (C) SCU, (D) SLRU и (E) Соглашению о трастовых счетах (если применимо) или в связи с ними, в каждом случае перед Залогодержателем в качестве солидарного кредитора;
и
(ii) всех обязательств, возникающих в соответствии с применимым правом (или какого-либо из таких обязательств) в отношении возврата или возмещения любых сумм, полученных Заемщиком по договорам, указанным в пунктах 1.3.1 – 1.3.7 выше, если какое-либо положение таких договоров признается или является недействительным или противоречащим закону (в том числе, помимо прочего, любые требования о возврате полученного (требование о возмещении стоимости полученного) по таким договорам, а также аналогичные требования.
(далее - Обеспечиваемые залогом обязательства).
(b) Срок: залог считается созданным в момент его регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц и будет оставаться в силе до наступления любой из следующих дат (в зависимости от того, какая дата наступит ранее): (А) даты, наступающей через три года после окончания Срока кредитов; либо (Б) даты полного и безусловного исполнения Обеспечиваемых залогом обязательств.
(c) Порядок обращения взыскания на предмет залога: судебный и внесудебный.
6.3 В случае приобретения Обществом дополнительной доли в уставном капитале Заемщика залог также распространяется на такую дополнительную долю, и Общество в соответствии с условиями Договора залога доли обязано (в случаях, указанных в Договоре залога доли) подписать дополнительное соглашение к Договору залога доли, чтобы отразить существование залога в отношении такой дополнительной доли, а также иные документы, связанные с регистрацией залога в отношении такой дополнительной доли.
7. Договор о субординации (Subordination Deed) (далее – Договор о субординации) между:
7.1 Стороны: (i) Заемщик; (ii) Спонсоры; (iii) Общество, Total S.E., China National Oil & Gas Exploration and Development Company Ltd., CNOOC LIMITED, MITSUI & CO., LTD. и JAPAN OIL, GAS AND METALS NATIONAL CORPORATION в качестве материнских компаний участников Заемщика (далее – Материнские компании участников); (iv) Общество, Total E&P Salmanov S.A.S, Japan Arctic LNG B.V., CEPR Limited и CNODC Dawn Light Limited в качестве участников заемщика (далее – Участники); (v) лица, указанные в соглашении о субординации (включая Novatek Equity (Cyprus) Limited) в качестве субординированных кредиторов; (vi) Агент кредиторов по финансированию, Агент по иностранному обеспечению и Солидарный кредитор; и(или) (vii) иные лица, указанные в Договоре о субординации, а также лица, которые могут становиться его сторонами, в каждом случае - в любом качестве.
7.2 Существенные условия в части обязательств Общества:
(a) Предмет Договора о субординации:
(i) требования Общества к Заемщику по документам по Финансированию и иным документам, которые может заключать Общество и Заемщик в течение срока Финансирования в соответствии с условиями Соглашения об общих условиях, а также иные требования Общества к Заемщику по любым иным документам, носящим заемный характер, в том числе те, которые Общество может получить путем суброгации (далее – Субординированные обязательства), будут субординированы по отношению к требованиям Обеспечиваемых сторон по документам по Финансированию на условиях, предусматриваемых Договором о субординации; и
(ii) за исключением случаев, предусмотренных Договором о субординации, Общество не вправе совершать какие-либо действия в отношении Субординированных обязательств или получать какие-либо платежи по Субординированным обязательствам.
7.3 Срок: обязательства Общества по Договору о субординации будут оставаться в силе до полного и безотзывного погашения всех платежных обязательств Заемщика и иных должников перед Обеспечиваемыми сторонами в связи с Финансированием и(или) пока сохраняют свою силу обязательства Кредиторов по предоставлению сумм кредита Заемщику.
8. Соглашение об ограничениях на передачу долей (Transfer Restrictions Agreement) (далее - Соглашение об ограничениях на передачу долей):
8.1 Стороны: (i) Спонсоры; (ii) Материнские компании участников; (iii) Участники; (iv) Заемщик; (v) Агент кредиторов по финансированию, Агент по иностранному обеспечению и Солидарный кредитор; и(или) (vi) иные лица, указанные в Соглашении об ограничениях на передачу долей, а также лица, которые могут становиться его сторонами, в каждом случае - в любом качестве.
8.2 Существенные условия в части обязательств Общества:
(a) Общество обязуется в соответствии с условиями Соглашения об ограничениях на передачу долей в течение срока Финансирования прямо или косвенно владеть не менее, чем 50,01% доли участия в уставном капитале Заемщика. При этом, доля участия Общества в уставном капитале Заемщика не может превышать, в зависимости от ситуации в соответствии с условиями Соглашения об ограничениях на передачу долей, 60% или 70%.
(b) Соглашением об ограничениях на передачу долей устанавливаются ограничения в отношении передачи и создания обеспечения в отношении доли участия в уставном капитале Заемщика и условия для осуществления передачи такой доли участия, принадлежащей Обществу.
(c) В соответствии с Соглашением об ограничениях на передачу долей Общество предоставляет заверения и гарантии и принимает на себя иные обязательства в соответствии с условиями Соглашения об ограничениях на передачу долей.
8.3 Срок: обязательства Общества по Соглашению об ограничениях на передачу долей будут оставаться в силе до погашения всех платежных обязательств Заемщика и иных должников перед Обеспечиваемыми сторонами в связи с Финансированием и при условии, что на основании документов Финансирования такие обязательства более не могут возникнуть.
9. Дополнительные соглашения (в том числе предусматривающие изложение в новой редакции), соглашения о внесении изменений, соглашения о расторжении Одобряемых соглашений, письма об отказе от прав в связи с Одобряемыми соглашениями и иные связанные с ними документы.
10. Иные соглашения и документы, заключаемые (подписываемые) на основании указанных в пунктах 1 – 9 выше договоров (соглашений), в связи и(или) в соответствии с ними, в том числе, между:
(i) Обществом в качестве спонсора, участника, залогодателя, гаранта, цедента и(или) в ином качестве, предусмотренном Одобряемыми соглашениями; и
(ii) любой стороной Одобряемых соглашений, указанных в пунктах 1 – 9 выше.
Выгодоприобретателями по Одобряемым соглашениям являются: Заемщик, Обеспечиваемые стороны и(или) иные лица, которые имеют или могут приобрести права требования к Обществу в соответствии с условиями Одобряемых соглашений.
Цена имущества, являющегося предметом Одобряемых соглашений, составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
Одобряемые соглашения являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в связи с тем, что член Совета директоров Общества Андрей Игоревич Акимов одновременно является Председателем Правления и членом Совета директоров «Газпромбанк» (Акционерное общество), выступающего стороной и (или) выгодоприобретателем по Одобряемым соглашениям.
Срок, в течение которого действительно настоящее решение о согласии на заключение Обществом Одобряемых соглашений, составляет 6 лет с даты его принятия.
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня.
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
"ЗА" 2 325 882 151 99.9899336
"ПРОТИВ" 602 0.0000259
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 232 701 0.0100038
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 4 0.0000002
"По иным основаниям" 850 0.0000365
"ИТОГО:" 2 326 116 308 100.00000000
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от всех имевших право голоса (незаинтересованных), принявших участие в собрании
"ЗА" 2 325 882 151 99.9899336
"ПРОТИВ" 602 0.0000259
"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 232 701 0.0100038
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением
"Недействительные" 4 0.0000002
"По иным основаниям" 850 0.0000365
"ИТОГО:" 2 326 116 308 100.00000000
Решение принято.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 23 апреля 2021 года, протокол № 136.
2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-02-00268-Е, дата государственной регистрации выпуска 20 июля 2006 года, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) RU000A0DKVS5.
3. Подписи
3.1. Заместитель Председателя Правления - Директор юридического департамента (уполномоченное лицо - приказ № 58 от 01.08.05)
подпись
Т.С. Кузнецова
3.2. Дата: 23 апреля 2021 года М.П.