АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 28 апреля 2021 года
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета эмитента:
В заседании приняли участие 14 членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 избранных.
Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) имелся.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента:
По вопросу № 1:
О предварительном утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год.
Решение:
Предварительно утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год согласно приложению № 1-1 к настоящему протоколу и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании утвердить представленный Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 2:
Об утверждении Отчета о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2020 год.
Решение:
1. Утвердить Отчет о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2020 год согласно приложению № 2-1 к настоящему протоколу.
2. Установить индивидуальную оценку трудовой деятельности генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 года – 6 из 6 баллов, определяется в соответствии с Положением о вознаграждении генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденным Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО), протокол от 27.12.2019 №01/305-ПР-НС.
3. Установить обобщенную оценку работы коллегиального исполнительного органа-Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год – 6 из 6 баллов, определяется в соответствии с Положением о вознаграждении членов Правления АК «АЛРОСА» (ПАО), утвержденным Наблюдательным советом АК «АЛРОСА» (ПАО), протокол от 27.12.2019 №01/305-ПР-НС.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 3:
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2020 года, а также нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты.
Решение:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) принять следующее решение:
1) Утвердить следующее распределение чистой прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год:
чистая прибыль по итогам 2020 г.: 12 263 828 000,00 руб.
на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО): 1 776 644,00 руб.
на выплату дивидендов: 12 262 051 356,00 руб.
прибыль, остающаяся в распоряжении АК «АЛРОСА» (ПАО): 0 руб.
2) Утвердить следующее распределение части нераспределенной прибыли прошлых лет:
нераспределенная прибыль прошлых лет по состоянию на 01 января 2021 г.: 188 148 864 000,00 руб.
на выплату дивидендов: 57 999 720 754,20 руб.
3) Итого направить на выплату дивидендов по результатам 2020 г. – 70 261 772 110,20 руб.
4) Выплатить (объявить) дивиденды по результатам 2020 года в размере 9 рублей 54 (пятьдесят четыре) копейки на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.
5) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2020 года:
Дивиденды выплатить в денежной форме.
Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера определяется с точностью до одной копейки.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6) Утвердить 4 июля 2021 года в качестве даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 4:
О годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год.
Решение:
Рассмотрев представленные материалы, в том числе заключение независимого аудитора, согласно которому годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность отражает достоверно во всех существенных отношениях финансовое положение АК «АЛРОСА» (ПАО) по состоянию на 31.12.2020, результаты ее финансово-хозяйственной деятельности и движение денежных средств за 2020 год в соответствии с правилами составления бухгалтерской отчетности, установленными в Российской Федерации, предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 5:
О предложении годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить кандидатуру аудитора.
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, и консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2021 года.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 6:
О включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) следующие вопросы:
- утверждение распределения нераспределенной прибыли прошлых лет;
- утверждение изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО);
- утверждение изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО);
- утверждение изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО);
- утверждение изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 7:
Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Утверждение Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Утверждение распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2020 года.
4. Утверждение распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2020 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. О выплате вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
8. Избрание членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. Избрание членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
10. Утверждение аудитора АК «АЛРОСА» (ПАО).
11. Утверждение изменений в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО).
12. Утверждение изменений в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО).
13. Утверждение изменений в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
14. Утверждение изменений в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 8:
О предложениях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
- утвердить изменения в Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 8-1 к настоящему протоколу;
- утвердить изменения в Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 8-2 к настоящему протоколу;
- утвердить изменения в Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 8-3 к настоящему протоколу;
- утвердить изменения в Кодекс корпоративного управления АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 8-4 к настоящему протоколу.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 9:
О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу «О выплате вознаграждения членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО)» принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020-2021 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО)».
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 10:
О рекомендации годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу о выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросу «О выплате вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО)» принять следующее решение:
«Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020-2021 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждениях и компенсациях членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО)».
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
По вопросу № 11:
О созыве годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Провести годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в форме заочного голосования.
3. Определить дату окончания приема бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) (дата проведения собрания) – 16.06.2021.
4. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих почтовых адресов: 678175, Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д.6, АК «АЛРОСА» (ПАО); 127137, г. Москва, а/я 54, АО ВТБ Регистратор. Электронная форма бюллетеней для голосования может быть заполнена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресам: www.vtbreg.ru и www.e-vote.ru.
5. Определить, что при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными по адресам, указанным в пункте 4 решения, до даты окончания приема бюллетеней, указанной в пункте 3 решения (включительно).
6. Утвердить дату определения (фиксации) лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) – 23.05.2021.
7. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
- Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год;
- годовая бухгалтерская отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2020 год, в том числе заключение аудитора;
- заключение Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО);
- оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом по аудиту при Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО);
- заключение Управления внутреннего аудита АК «АЛРОСА» (ПАО);
- рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2020 г., а также нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты;
- обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли и оценка его соответствия принятой дивидендной политике/обоснование размера дивидендов и оценка его соответствия дивидендной политике;
- сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО), в том числе информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию АК «АЛРОСА» (ПАО);
- сведения об аудиторе АК «АЛРОСА» (ПАО);
- отчет о реализации Долгосрочной программы развития в 2020 году;
- отчет о совершенных АК «АЛРОСА» (ПАО) в 2020 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- рекомендации Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО)
- проекты изменений во внутренние документы АК «АЛРОСА» (ПАО), подлежащие утверждению годовым Общим собранием акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), в том числе таблицы сравнений вносимых изменений с текущей редакцией внутренних документов.
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с 17 мая 2021 года по 16 июня 2021 года в рабочие дни с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6, АК «АЛРОСА» (ПАО), а также с 17.05.2021 на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу www.alrosa.ru.
8. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению № 11-1 к протоколу. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании, о проведении годового Общего собрания акционеров Компании, разместив сообщение на сайте Компании в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу www.alrosa.ru в разделе Инвесторам и акционерам/информация для акционеров не позднее 14.05.2021.
9. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров согласно приложениям №№ 11-2 – 11-6 к протоколу.
Бюллетени должны быть направлены лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО), не позднее 26.05.2021. Для направления в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров, использовать формулировки решений, указанные в бюллетенях для голосования.
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 голос.
Решение принято.
По вопросу № 12:
О результатах оценки деятельности Наблюдательного совета и комитетов АК «АЛРОСА» (ПАО).
Решение:
Принять к сведению Отчет о результатах оценки деятельности Наблюдательного совета и комитетов АК «АЛРОСА» (ПАО) в 2020 году согласно приложению № 12-1 к протоколу.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «27» апреля 2021 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «28» апреля 2021 года, Протокол № 01/332-ПР-НС.
2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.
3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин
действующий на основании доверенности № 266 от 01.10.2019
3.2. Дата «28» апреля 2021 г.