ПАО "ГМК "Норильский никель"

Решения общих собраний участников (акционеров)

СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О созыве и проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, а также о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Публичное акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
https://www.nornickel.ru/investors/disclosure/nornickel-disclosure/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 20.05.2021
2. Содержание сообщения
о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях
Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое (очередное).
Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
Годовое Общее собрание акционеров проводится путем заочного голосования в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 24.02.2021 № 17-ФЗ и на основании решения Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» от 09.04.2021 (протокол от 09.04.2021 № ГМК/9-пр-сд).
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента: 19 мая 2021 года;
Дата окончания приема бюллетеней для голосования: 19 мая 2021 года;
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корпус 5Б, АО «НРК – P.O.С.Т.»;
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru/Nornik
Кворум общего собрания акционеров эмитента:
по вопросу 1 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 2 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 3 повестки дня 124 758 183 (78,8384%%);
по вопросу 4 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 5 повестки дня 1 620 639 683 (78,7792%);
по вопросу 6 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 7 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 8 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 9 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 10 повестки дня 124 758 183 (78,8384%);
по вопросу 11 повестки дня 124 758 183 (кворум имеется);
по вопросу 12 повестки дня 124 758 183 (кворум имеется).
Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении годового отчета ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год.
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год.
3. Об утверждении консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год.
4. О распределении прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов по результатам 2020 года.
5. Об избрании членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
6. Об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
7. Об утверждении Аудитора российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
8. Об утверждении Аудитора консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель».
9. О вознаграждениях и компенсации расходов членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель».
10. О вознаграждении членов Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель».
11. О согласии на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, по возмещению убытков членам Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
12. О согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ПАО «ГМК «Норильский никель».
Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
По вопросу № 1
Утвердить годовой отчет ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год.
«ЗА» - 124 535 586 (99,8216%)
«ПРОТИВ» - 46 008 (0,0369%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 170 024 (0,1363%)
По вопросу № 2
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год.
«ЗА» - 124 532 348 (99,8190%)
«ПРОТИВ» - 45 521 (0,0365%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 171 368 (0,1374%)
По вопросу № 3
Утвердить консолидированную финансовую отчетность ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год.
«ЗА» - 124 553 141 (99,8356%)
«ПРОТИВ» - 25 658 (0,0206%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 171 670 (0,1376 %)
По вопросу № 4
4.1. Утвердить распределение прибыли ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2020 год в соответствии с рекомендациями Совета директоров, содержащимися в докладе Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель».
4.2. Выплатить дивиденды по обыкновенным именным акциям ПАО «ГМК «Норильский никель» по результатам 2020 года в денежной форме в размере 1 021,22 рублей на одну обыкновенную акцию.
4.3. Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, 1 июня 2021 года.
«ЗА» - 124 613 749 (99,8842%)
«ПРОТИВ» - 27 542 (0,0221 %)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 113 636 (0,0911%)
По вопросу № 5
Избрать членами Совета директоров:
- Барбашева Сергея Валентиновича;
- Батехина Сергея Леонидовича;
- Башкирова Алексея Владимировича;
- Братухина Сергея Борисовича;
- Волка Сергея Николаевича;
- Захарову Марианну Александровну;
- Лучицкого Станислава Львовича;
- Маннингса Роджера Левелина;
- Пенни Гарета Питера;
- Полетаева Максима Владимировича;
- Соломина Вячеслава Алексеевича;
- Шварца Евгения Аркадьевича;
- Эдвардса Роберта Уиллема Джона.
Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования/каждого из кандидатов:
«ЗА» кандидатов:
1. Барбашева Сергея Валентиновича 117 914 363 (7,2758%)
2. Батехина Сергея Леонидовича 116 281 068 (7,1750%)
3. Башкирова Алексея Владимировича 115 956 465 (7,1550%)
4. Братухина Сергея Борисовича 124 477 646 (7,6808%)
5. Волка Сергея Николаевича 170 604 533 (10,5270%)
6. Захарову Марианну Александровну 117 730 522 (7,2644%)
7. Лучицкого Станислава Львовича 116 129 956 (7,1657%)
8. Роджера Левелина Маннингса 51 622 675 (3,1853%)
9. Пенни Гарета Питера 137 357 575 (8,4755%)
10. Полетаева Максима Владимировича 115 932 719 (7,1535%)
11. Соломина Вячеслава Алексеевича 115 857 111 (7,1489%)
12. Шварца Евгения Аркадьевича 180 161 335 (11,1167%)
13. Эдвардса Роберта Уиллема Джона 133 717 449 (8,2509%)
«ПРОТИВ» всех кандидатов – 790 604 (0,0488%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам – 4 915 358 (0,3033%)
По вопросу № 6
Избрать членами Ревизионной комиссии:
- Дзыбалова Алексея Сергеевича;
- Масалову Анну Викторовну;
- Сванидзе Георгия Эдуардовича;
- Шилькова Владимира Николаевича;
- Яневич Елену Александровну.
По результатам голосования:
Дзыбалов Алексей Сергеевич
«ЗА» - 124 207 926 (99,558%)
«ПРОТИВ» - 112 121 (0,090%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 212 397 (0,170%)
Масалова Анна Викторовна
«ЗА» - 124 254 580 (99,596%)
«ПРОТИВ» - 37 338 (0,030%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 212 543 (0,170%).
Сванидзе Георгий Эдуардович
«ЗА» - 124 172 682 (99,530%)
«ПРОТИВ» - 120 805 (0,097%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 215 415 (0,173%).
Шильков Владимир Николаевич
«ЗА» - 124 270 618 (99,609%)
«ПРОТИВ» - 34 910 (0,028%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 190 467 (0,153%)
Яневич Елена Александровна
«ЗА» - 124 306 996 (99,638%)
«ПРОТИВ» - 33 088 (0,027%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 191 543 (0,154%).
По вопросу № 7
Утвердить Аудитором российской бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2021 год АО «КПМГ».
«ЗА» - 122 916 276 (98,5236%)
«ПРОТИВ» - 1 533 756 (1,2294%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 294 913 (0,2364%).
По вопросу № 8
Утвердить Аудитором консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за 2021 год и промежуточной консолидированной финансовой отчетности ПАО «ГМК «Норильский никель» за первое полугодие 2021 года АО «КПМГ».
«ЗА» - 123 076 937 (98,6524%)
«ПРОТИВ» - 1 356 735 (1,0875%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 309 055 (0,2477%).
По вопросу № 9
9.1. Установить, что членам Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» выплачивается вознаграждение и возмещаются расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» 13 мая 2020 года.
9.2. Председателю Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», избранному Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, выплачивается вознаграждение, возмещаются расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, и осуществляется его страхование от несчастных случаев, в следующих размерах и порядке:
9.2.1. вознаграждение в размере 1 000 000 (один миллион) долларов США в год выплачивается ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение устанавливается на период с момента избрания директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров;
9.2.2. в случае если лицо, избранное Председателем Совета директоров на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания, не будет избрано членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2021 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее годового Общего собрания акционеров по итогам 2021 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 1 000 000,00 долларов США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с даты избрания его на указанную должность на первом заседании Совета директоров, проводимом после настоящего собрания. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 10 июня 2022 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Сумма дополнительного вознаграждения приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до годового Общего собрания акционеров по итогам 2021 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное подпунктом 9.2.1 настоящего пункта, ему не выплачивается;
9.2.3. Председателю Совета директоров компенсируются документально подтвержденные расходы, связанные с исполнением им своих обязанностей, в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель», утвержденной решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ГМК «Норильский никель» 13 мая 2020 года;
9.2.4. ПАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование от несчастных случаев Председателя Совета директоров на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров по следующим рискам:
- «Смерть в результате несчастного случая» и «Тяжкие телесные повреждения в результате несчастного случая (или инвалидность в результате несчастного случая)» по каждому риску и агрегатно на весь период страхования на страховую сумму не менее 3 000 000 (три миллиона) долларов США;
- «Травма в результате несчастного случая (или временная утрата трудоспособности в результате несчастного случая)» на страховую сумму не менее 100 000 (сто тысяч) долларов США.
«ЗА» - 107 895 147 (86,4834%)
«ПРОТИВ» - 16 432 513 (13,1715%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 411 056 (0,3295%).
По вопросу № 10
Установить вознаграждение для каждого члена Ревизионной комиссии ПАО «ГМК «Норильский никель», не являющего работником ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере 1 800 000 рублей в год, выплачиваемое один раз в полгода равными долями. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим законодательством.
«ЗА» - 124 314 122 (99,6441%)
«ПРОТИВ» - 97 550 (0,0782%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 330 411 (0,2648%).
По вопросу № 11
Дать согласие на совершение взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ПАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления убытков, которые указанные лица могут понести в связи с их назначением и исполнением обязанностей члена Совета директоров и члена Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.
«ЗА» - 124 225 807 (99,5733%)
«ПРОТИВ» - 218 821 (0,1754%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 297 159 (0,2382%).
По вопросу № 12
Дать согласие на совершение ПАО «ГМК «Норильский никель» сделки, предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», а также иных должностных лиц, самого ПАО «ГМК «Норильский никель» и его дочерних обществ, в которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ПАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями в сделке, заключаемой с российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности (страховая сумма) в совокупности по всем страховым покрытиям и расширениям (за исключением случаев, прямо предусмотренных договором страхования) в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США, и с уплатой ПАО «ГМК «Норильский никель» страховой премии, не превышающей 5 000 000 (пять миллионов) долларов США. Если исходя из рыночных условий, доступных ПАО «ГМК «Норильский никель» на рынке страхования на момент совершения сделки, страховая сумма в договоре не сможет быть установлена в размере 150 000 000 (сто пятьдесят миллионов) долларов США, договор страхования заключается с максимальной страховой суммой, которая доступна ПАО «ГМК «Норильский никель» на разумных коммерческих условиях.
«ЗА» - 124 273 257 (99,6113%)
«ПРОТИВ» - 202 213 (0,1621%)
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 158 931 (0,1274%).
Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 20 мая 2021 года, Протокол №1.
Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента:
вид, категория (тип), серия ценных бумаг: акции обыкновенные именные бездокументарные;
государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг и дата его государственной регистрации: государственный регистрационный номер выпуска 1-01-40155-F зарегистрирован 12.12.2006;
международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007288411.
Директор Департамента корпоративных отношений
(Доверенность №ГМК-115/171-нт от 16.12.2019) Н.Ю. Юрченко
20 мая 2021 года