ПАО "ГМК "Норильский никель"
Решения общих собраний участников (акционеров)
СООБЩЕНИЕ О СУЩЕСТВЕННОМ ФАКТЕ
«О проведении заседания совета директоров эмитента и его повестке дня, а также об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента».
Раскрытие инсайдерской информации.
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Горно-металлургическая компания «Норильский никель»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ГМК «Норильский никель»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Красноярский край, г. Дудинка
1.4. ОГРН эмитента 1028400000298
1.5. ИНН эмитента 8401005730
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40155-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=564
http://www.nornik.ru/page.jsp?pageId=30ad80aa-fb7cd0d06c--7ffe
2. Содержание сообщения об отдельных решениях,
принятых советом директоров эмитента
1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
В заседании Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» 25.04.2013 приняли участие 13 членов Совета директоров. Кворум имеется.
Результаты голосования по вопросам о принятии решений:
1. О дате, форме, месте и времени (в том числе о времени начала регистрации лиц, участвующих в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель») проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель».
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
2. О дате составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
3. О порядке предоставления информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
4. Об утверждении почтового адреса, по которому акционеры могут направлять заполненные бюллетени для голосования.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
5. Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
6. О порядке и тексте Сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
7. О внесении изменений в состав Правления Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
8. О заключении трудовых договоров с членами Правления Компании.
1. Решение принято.
2. Решение принято.
3. Решение принято.
4. Решение принято.
9. О сделках между Компанией и ЗАО «НОРМЕТИМПЭКС», в совершении которых имеется заинтересованность (заключение дополнительного соглашения №1 и поручения к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009).
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
10. О сделках между Компанией и ОАО «Сбербанк России», в совершении которых имеется заинтересованность.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
11. О сделках между Компанией и ОАО «Сбербанк России» и/или SIB (Cyprus) Limited, и/или Sberbank CIB (UK) Limited, и/или Sberbank (Switzerland) AG, в совершении которых имеется заинтересованность.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
12. О сделке между Компанией и ОАО «Кольская ГМК», в совершении которой имеется заинтересованность (заключение Договора возобновляемого займа).
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
13. О заключениях Ревизионной комиссии и Аудитора российской бухгалтерской отчетности по итогам работы Общества за 2012 год.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
14. О годовой бухгалтерской отчетности Компании за 2012 год в формате РСБУ.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
15. О предварительном утверждении Годового отчета Компании за 2012 год для представления акционерам на годовом Общем собрании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
16. О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Компании за 2012 год.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
17. Об утверждении формы и текста бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
18. О перечне информации (материалов), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
19. О вознаграждениях и компенсации расходов независимых директоров – членов Совета директоров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
20. О совершении сделок по страхованию ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» и возмещении им убытков.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
21. Об уменьшении уставного капитала Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
22. Об утверждении Устава Компании в новой редакции.
«За» - 12 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - 1 чел.
23. О докладе Совета директоров Компании с изложением мотивированной позиции Совета директоров по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
24. О Регламенте ведения годового Общего собрания акционеров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
25. О Председателе годового Общего собрания акционеров Компании.
«За» - 13 чел. «Против» - нет. «Воздержался» - нет.
2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
По вопросу 1.
Решили:
1. Провести годовое Общее собрание акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 6 июня 2013 года.
2. Установить форму проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» – собрание.
3. Годовое Общее собрание акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» провести в зале «Большой Петровский» гостиницы «ПРЕЗИДЕНТ-ОТЕЛЬ» по адресу: г. Москва, ул. Б. Якиманка, д. 24.
4. Установить время начала годового Общего собрания акционеров – 13 часов, время местное. Регистрация участников годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» проводится начиная с 11 часов 6 июня 2013 года, время местное.
5. Довести до сведения акционеров при опубликовании информации о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» следующую информацию:
• В случае принятия акционером участия в собрании путем направления бюллетеней в Общество по адресам, указанным в сообщении о проведении годового общего собрания акционеров, в определении кворума годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» и голосовании на собрании участвуют бюллетени, полученные Обществом не позднее, чем за 2 дня до даты проведения собрания.
По вопросу 2.
Решили:
Установить 30 апреля 2013 года датой составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель».
По вопросу 3.
Решили:
Определить, что акционерам предоставляется возможность с 10.00 до 17.00 местного времени по рабочим дням, начиная с 16 мая 2013 года ознакомиться с материалами, подлежащими предоставлению лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель», по следующим адресам:
– 121108, г. Москва, ул. Ивана Франко, д. 8., ЗАО «Компьютершер Регистратор», тел. (495) 926-81-60;
– 663301, г. Норильск, Красноярский край, Ленинский пр., д. 16, Норильский филиал ЗАО «Компьютершер Регистратор», тел. (3919) 42-21-51;
– 194044 Санкт-Петербург, Беловодский переулок дом 6, Санкт-Петербургский филиал ЗАО «Компьютершер Регистратор, тел. (812) 541-82-48;
– 660017, г. Красноярск, ул. Ленина,113, офис 205, Красноярский филиал ЗАО «Компьютершер Регистратор», тел. (391) 274-60-73/63;
– 184511, г. Мончегорск, пр. Металлургов, д. 1а, кабинет 311, ОАО «Кольская ГМК», тел. (81536) 7-71-25;
– 184430, г. Заполярный (п. Никель), ул. Ленинградская, д. 4а, кабинет 9, ОАО «Кольская ГМК», тел. (81554) 3-89-18.
По вопросу 4.
Решили:
Утвердить для направления акционерами заполненных и подписанных бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 6 июня 2013 года следующий почтовый адрес:
– 121108, г. Москва, а/я 82, ЗАО «Компьютершер Регистратор».
По вопросу 5.
Решили:
Утвердить повестку дня годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» согласно Приложению 1.
По вопросу 6.
Решили:
1. Утвердить текст сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» согласно Приложению 2.
2. Опубликовать не позднее 6 мая 2013 года Сообщение акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 6 июня 2013 года в газетах:
– «Российская газета», газета «Таймыр»; и
– «Заполярный вестник» (г. Норильск), «Красноярский рабочий» (г. Красноярск), «Вести» (г. Санкт-Петербург), «Кольский никель» (г. Мончегорск).
3. Рассылку акционерам Общества сообщения о годовом Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» и бюллетеня для голосования осуществляет реестродержатель Общества - ЗАО «Компьютершер Регистратор». Рассылка должна быть завершена не позднее 16 мая 2013 года.
По вопросу 7.
Решили:
1. Прекратить 25 апреля 2013 года полномочия следующих членов Правления Компании и расторгнуть трудовые договоры с ними:
- Костоева Дмитрия Руслановича;
- Муравьева Евгения Ивановича;
- Полтавцева Вячеслава Николаевича.
2. Определить состав Правления Компании в количестве 12 членов Правления.
3. Избрать с 26 апреля 2013 года членами Правления Компании:
- Малышева Сергея Геннадьевича;
- Федорова Павла Сергеевича;
- Азнауряна Оника Эриковича;
- Бугрова Андрея Евгеньевича.
4. Образовать с 26 апреля 2013 года Правление Компании в следующем персональном составе:
Председатель Правления:
Потанин Владимир Олегович – Генеральный директор Компании.
Члены Правления:
Азнаурян Оник Эрикович;
Батехин Сергей Леонидович;
Безденежных Елена Степановна;
Бугров Андрей Евгеньевич;
Зелькова Лариса Геннадьевна;
Малышев Сергей Геннадьевич;
Пластинина Нина Мануиловна;
Рюмин Александр Александрович;
Селяндин Сергей Вениаминович;
Федоров Павел Сергеевич;
Яковлев Евгений Кириллович.
По вопросу 8.
1. Решение принято.
2. Решение принято.
3. Решение принято.
4. Решение принято.
По вопросу 9.
Решили:
1. Считать целесообразным одобрение сделок между Компанией и ЗАО «НОРМЕТИМПЭКС», в совершении которых имеется заинтересованность (заключение дополнительного соглашения №1 и поручения к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009), в соответствии с условиями, указанными в Приложении 4, в Приложении 5 и в Приложении 6;
2. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании вопрос:
- О сделках между Компанией и ЗАО «НОРМЕТИМПЭКС», в совершении которых имеется заинтересованность (заключение дополнительного соглашения №1 и поручения к Договору комиссии №НН/1001-2009 от 21.12.2009).
По вопросу 10.
Решили:
1. Считать целесообразным одобрение сделок между ОАО «ГМК «Норильский никель» и ОАО «Сбербанк России», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ГМК «Норильский никель» обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с условиями, указанными в Приложении 7.
2. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании вопрос:
- О сделках между ОАО «ГМК «Норильский никель» и ОАО «Сбербанк России», в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу 11.
Решили:
1. Считать целесообразным одобрение сделок между ОАО «ГМК «Норильский никель» и ОАО «Сбербанк России» и/или SIB (Cyprus) Limited, и/или Sberbank CIB (UK) Limited, и/или Sberbank (Switzerland) AG, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «ГМК «Норильский никель» обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с условиями, указанными в Приложении 8.
2. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании вопрос:
- О сделках между ОАО «ГМК «Норильский никель» и ОАО «Сбербанк России» и/или SIB (Cyprus) Limited, и/или Sberbank CIB (UK) Limited, и/или Sberbank (Switzerland) AG, в совершении которых имеется заинтересованность.
По вопросу 12.
Решили:
1. Считать целесообразным одобрение сделки между ОАО «ГМК «Норильский никель» и ОАО «Кольская ГМК», в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления ОАО «ГМК «Норильский никель» обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с условиями, указанными в Приложении 9.
2. Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании вопрос:
- О сделке между ОАО «ГМК «Норильский никель» и ОАО «Кольская ГМК», в совершении которой имеется заинтересованность (заключение Договора возобновляемого займа).
По вопросу 13.
Решили:
1. Принять к сведению заключение Ревизионной комиссии о деятельности
ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2012 год.
2. Принять к сведению заключение Аудитора ОАО «ГМК «Норильский никель» — ООО «Росэкспертиза» о годовой бухгалтерской отчетности Общества за 2012 год.
По вопросу 14.
Решили:
Принять к сведению годовую бухгалтерскую отчетность, в т.ч. отчет о прибылях и убытках Общества за 2012 год.
По вопросу 15.
Решили:
Предварительно утвердить Годовой отчет Компании за 2012 год для представления акционерам на годовом Общем собрании.
По вопросу 16.
Решили:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров объявить дивиденды по обыкновенным именным акциям Компании по результатам 2012 года в размере 400,83 рублей на одну обыкновенную акцию.
По вопросу 17.
Решили:
Утвердить форму и текст бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров Компании согласно Приложению 10.
По вопросу 18.
Решили:
1. Определить, что акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров предоставляется следующая информация (материалы):
Доклад Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель» с изложением мотивированной позиции (рекомендаций) Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров;
Годовой отчет ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2012 год;
Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2012 год;
Годовая консолидированная финансовая отчетность ОАО «ГМК «Норильский никель» по итогам 2012 года;
Заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2012 г. и о достоверности данных, содержащихся в Годовом отчете ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2012 г.;
Заключение Аудитора ОАО «ГМК «Норильский никель» по бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель» за 2012 год;
Заключение Аудитора ОАО «ГМК «Норильский никель» по годовой консолидированной (финансовой) отчетности;
Оценка заключения Аудитора Общества, подготовленная Комитетом по аудиту Совета директоров Общества;
Пояснительная записка по вопросу: «О вознаграждении и компенсации расходов независимых директоров - членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»;
Пояснительная записка по вопросу страхования ответственности членов Совета директоров и Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» и возмещении им убытков;
Сведения о кандидатах в Совет директоров Общества и информация о наличии согласия быть избранным в Совет директоров;
Сведения о кандидатах в Ревизионную комиссию Общества и информация о наличии согласия быть избранным в Ревизионную комиссию;
Сведения об Аудиторе, предлагаемом к утверждению в качестве Аудитора бухгалтерской (финансовой) отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель»;
Сведения об Аудиторе, предлагаемом к утверждению в качестве Аудитора консолидированной финансовой отчетности ОАО «ГМК «Норильский никель»;
Сведения о ЗАО «Компьютершер Регистратор», выполняющем функции Счетной комиссии Общества;
Проект Устава ОАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции;
Проекты решений годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель»;
Образец бюллетеня для голосования на годовом Общем собрании акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель».
2. Определить, что вышеперечисленные материалы, предоставляемые акционерам для ознакомления, должны с 16 мая 2013 года находиться по адресам, указанным в Сообщении о проведении годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 6 июня 2013 года.
По вопросу 19.
Решили:
1. Утвердить формулировку решения по вопросу повестки дня годового Общего собрания акционеров Компании «О вознаграждении и компенсации расходов независимых директоров – членов Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель»:
1. «1. Выплатить Председателю Совета директоров г-ну Гарету Пенни за исполнение им обязанностей Председателя Совета директоров в период с 11 марта 2013 года по 5 июня 2013 года вознаграждение в размере 235 616 долларов США. Размер вознаграждения приведен после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Выплату произвести в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату проведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель». Компенсировать документально подтвержденные расходы Председателя Совета директоров г-на Гарета Пенни, связанные с исполнением им своих обязанностей, в том числе: проживание в гостиницах, проезд (билеты бизнес-класса и первого класса), услуги VIP-зала, телефонные переговоры (услуги сотовой (мобильной) связи), представительские расходы, в соответствии с утвержденными в ОАО «ГМК «Норильский никель» нормами для 1 категории должностей.
2. Выплатить иным членам Совета директоров за исполнение ими обязанностей членов Совета директоров в период с 11 марта 2013 года по 5 июня 2013 года вознаграждение в размере, установленном решением годового Общего собрания акционеров от 29 июня 2012 года, и компенсировать документально подтвержденные расходы членов Совета директоров, связанные с исполнением ими своих обязанностей, в соответствии с утвержденными в ОАО «ГМК «Норильский никель» нормами для 1 категории должностей, при условии что члены Совета директоров отвечают критериям, предусмотренным пунктом 8.15 Устава ОАО «ГМК «Норильский никель». Выплату вознаграждения произвести в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату проведения настоящего годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель».
3. Установить базовый размер вознаграждения члена Совета директоров, отвечающего критериям, предусмотренным пунктом 8.15 Устава ОАО «ГМК «Норильский никель» (далее - независимый директор), в размере 120 000 долларов США в год, выплачиваемого ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Компенсировать документально подтвержденные расходы независимого директора, связанные с исполнением им своих обязанностей, в соответствии с утвержденными в ОАО «ГМК «Норильский никель» нормами для 1 категории должностей. Указанные вознаграждение и компенсацию расходов установить на период с 6 июня 2013 года до окончания срока его полномочий в качестве члена Совета директоров или до момента, когда он перестанет являться независимым директором.
4. В случае если независимый директор является председателем комитета (или комитетов) Совета директоров, установить надбавку к базовому размеру вознаграждения в размере 150 000 долларов США в год, выплачиваемую ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала, за каждый возглавляемый комитет. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение установить на период с момента избрания независимого директора председателем комитета и до окончания срока его полномочий в качестве председателя комитета или до момента, когда он перестанет являться независимым директором.
5. В случае если независимый директор является членом комитета (или комитетов) Совета директоров, установить надбавку к базовому размеру вознаграждения в размере 50 000 долларов США в год, выплачиваемую ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала, за участие в работе каждого комитета. Указанная сумма приведена до удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение установить на период с момента избрания независимого директора членом комитета и до окончания срока его полномочий в качестве члена комитета или до момента, когда он перестанет являться независимым директором.
6. Установить вознаграждение Председателю Совета директоров - независимому директору в размере 1 000 000 долларов США в год, выплачиваемое ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала (без дополнительной выплаты вознаграждений, предусмотренных пунктами 3-5 настоящего решения). Указанная сумма приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. Указанное вознаграждение установить на период с момента избрания независимого директора Председателем Совета директоров и до окончания срока его полномочий в качестве Председателя Совета директоров или до момента, когда он перестанет являться независимым директором.
В случае если Председатель Совета директоров не будет переизбран членом Совета директоров на годовом Общем собрании акционеров по итогам 2013 года и Председателем Совета директоров, избранного в новом составе, или если его полномочия в качестве Председателя Совета директоров прекратятся ранее даты проведения годового Общего собрания акционеров по итогам 2013 года, ему выплачивается дополнительное вознаграждение в сумме 2 764 384 доллара США за вычетом суммы вознаграждения, полученного им за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров с 6 июня 2013 года. Указанное дополнительное вознаграждение выплачивается ежеквартально равными долями до 11 марта 2016 года в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала. Указанная сумма приведена после удержания налогов в соответствии с действующим российским законодательством. В случае если в последующем до 11 марта 2016 года он снова будет избран Председателем Совета директоров, вознаграждение за исполнение обязанностей Председателя Совета директоров, предусмотренное абзацем первым настоящего пункта, ему не выплачивается.
Утвердить компенсацию документально подтвержденных расходов Председателя Совета директоров, связанных с исполнением им своих обязанностей, в том числе: проживание в гостиницах, проезд (билеты бизнес-класса и первого класса), услуги VIP-зала, телефонные переговоры (услуги сотовой (мобильной) связи), представительские расходы, в соответствии с утвержденными в ОАО «ГМК «Норильский никель» нормами для 1 категории должностей.
Установить, что ОАО «ГМК «Норильский никель» осуществляет за свой счет страхование жизни Председателя Совета директоров по риску смерти, в том числе при посещении рудников и шахт, и другим профессиональным рискам на срок его деятельности в качестве Председателя Совета директоров, страховая сумма равна 3 000 000 долларов США.
7. Выплата указанных вознаграждений и компенсаций производится после подписания независимым директором соглашения о конфиденциальности по форме, утвержденной Советом директоров ОАО «ГМК «Норильский никель».
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании установить размеры вознаграждения и компенсации расходов независимых директоров - членов Совета директоров Компании в соответствии с пунктом 1 настоящего решения.
По вопросу 20.
Решили:
1. Согласиться с заключением взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которых является обязательство ОАО «ГМК «Норильский никель» по возмещению членам Совета директоров и членам Правления ОАО «ГМК «Норильский никель» убытков, которые указанные лица могут понести в связи с назначением их на соответствующие должности, в размере, не превышающем 115 000 000 (сто пятнадцать миллионов) долларов США для каждого.
2. Согласиться с заключением сделки, в совершении которой имеется заинтересованность всех членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», предметом которой является страхование ответственности членов Совета директоров и членов Правления ОАО «ГМК «Норильский никель», являющихся выгодоприобретателями по данной сделке, российской страховой компанией, сроком на один год, с общим лимитом ответственности в размере 200 000 000 (двести миллионов) долларов США, а также лимитом 6 000 000 (шесть миллионов) долларов США для независимых директоров сверх общего лимита, и лимитом ответственности по дополнительному расширению покрытия для основного договора в размере 25 000 000 (двадцать пять миллионов) долларов США и с уплатой страховой премии, не превышающей 1 200 000 (один миллион двести тысяч) долларов США.
3. Вынести вопросы об одобрении вышеуказанных сделок, в совершении которых заинтересованы все члены Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», на рассмотрение годового Общего собрания акционеров.
По вопросу 21.
Решили:
1. Утвердить формулировку решения по вопросу «Об уменьшении уставного капитала ОАО «ГМК «Норильский никель», включенному в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2013 года:
«Уменьшить уставный капитал ОАО «ГМК «Норильский никель» на 13 911 346 рублей до 158 245 476 рублей путем погашения 13 911 346 обыкновенных акций ОАО «ГМК «Норильский никель» номинальной стоимостью 1 рубль каждая, приобретенных ОАО «ГМК «Норильский никель» в результате ликвидации компании Corvest Limited».
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Компании проголосовать «ЗА» уменьшение уставного капитала Компании путем погашения обыкновенных акций Компании, приобретенных Компанией в результате ликвидации компании Corvest Limited.
По вопросу 22.
Решили:
1. Одобрить текст Устава Компании в соответствии с Приложением 11.
2. Утвердить формулировку решения по вопросу «Об утверждении Устава ОАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции», включенному в повестку дня годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2013 года:
«Утвердить Устав ОАО «ГМК «Норильский никель» в новой редакции в соответствии с Приложением ___».
По вопросу 23.
Решили:
Одобрить доклад Совета директоров Компании с изложением мотивированной позиции Совета директоров Общества по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров 6 июня 2013 года.
По вопросу 24.
Решили:
1. Утвердить Президиум годового Общего собрания акционеров 6 июня 2013 года в составе: Пенни Г. – Председателя Совета директоров ОАО «ГМК «Норильский никель», Потанина В.О. – Генерального директора, Председателя Правления ОАО «ГМК «Норильский никель».
2. Утвердить Регламент ведения годового Общего собрания акционеров ОАО «ГМК «Норильский никель» 6 июня 2013 года согласно Приложению 12.
По вопросу 25.
Решили:
Поручить ведение годового Общего собрания акционеров Компании 6 июня 2013 года Пенни Г. – Председателю Совета директоров Компании.
3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25.04.2013.
4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29.04.2013, протокол № ГМК/22-пр-сд.
5. Дополнительные сведения:
фамилия, имя, отчество: Азнаурян Оник Эрикович;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Батехин Сергей Леонидович;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Безденежных Елена Степановна;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: 0.0009%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0.0009%.
фамилия, имя, отчество: Бугров Андрей Евгеньевич;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Зелькова Лариса Геннадьевна;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Малышев Сергей Геннадьевич;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Пластинина Нина Мануиловна;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Потанин Владимир Олегович;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Рюмин Александр Александрович;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: 0.0028%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0.0028%.
фамилия, имя, отчество: Селяндин Сергей Вениаминович;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: 0.0140%;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: 0.0140%.
фамилия, имя, отчество: Федоров Павел Сергеевич;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
фамилия, имя, отчество: Яковлев Евгений Кириллович;
доля участия данного лица в уставном капитале эмитента: доли не имеет;
доля принадлежащих данному лицу обыкновенных акций эмитента, являющегося акционерным обществом: доли не имеет.
Начальник Управления акционерного капитала М.А. Райченко
(Доверенность № ГМК-115/273-НТ от 26.12.2012)
29 апреля 2013 года
Русский (РФ) 