ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте
"Сведения о решениях, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента"
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1024200680877
1.5. ИНН эмитента 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7772 и http://www.koksgroup.ru
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания: совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 3 июня 2014 г., г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д.9, время начала регистрации участников собрания: 12 час. 00 мин., время открытия собрания: 13 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросам №№ 1-5, 8-9 повестки дня кворум составил 299 938 000 голосов (90,88%), по вопросу №6 - 2 099 566 000 голосов (90,88%), по вопросу №7 - 104 656 800 голосов (77,66%), по вопросу №10 - 16 301 600 голосов (84,16%). Кворум по всем вопросам повестки дня имеется.
2.5. Повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Утверждение годового отчета общества;
2.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках;
3.Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
4.Утверждение аудитора общества;
5.Избрание счетной комиссии общества;
6.Избрание совета директоров общества;
7.Избрание ревизионной комиссии общества;
8.Утверждение новой редакции Устава Общества;
9.Утверждение новой редакции Положения об общем собрании акционеров Общества.
10.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова», ОАО «ЦОФ «Березовская», ООО «Участок «Коксовый», ООО «Кокс-Майнинг», ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда», ООО «ПМХ-Транспорт», ООО «Инертник», ОАО «Сбербанк», SMS Siemag Aktiengesellschaft, Евразийский Банк Развития, ОАО «АБ «Россия», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1: Утверждение годового отчета общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Утвердить годовой отчет общества».
Вопрос № 2: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках».
Вопрос № 3: Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Утвердить распределение прибыли и убытков общества по результатам 2013 г. следующим образом: по итогам 2013 г. прибыль не распределять, дивиденды не выплачивать; направить часть нераспределенной чистой прибыли прошлых лет на следующие цели:
-на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с заключенными соглашениями;
-на погашение убытка по итогам 2013 года» .
Вопрос № 4: Утверждение аудитора общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Утвердить аудитором общества ООО «Аудит-Оптим-К».
Вопрос № 5: Избрание счетной комиссии общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Поручить выполнение функций счетной комиссии Общества регистратору – ЗАО «Новый регистратор».
Вопрос № 6: Избрание совета директоров общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Кандидат ЗА
Зубицкий Евгений Борисович 299 938 000
Зубицкий Андрей Борисович 299 938 000
Морозов Вячеслав Павлович 299 938 000
Фролов Сергей Владимирович 299 938 000
Кристоф Шерер 299 938 000
Ричард Фредерик Уитт 299 938 000
Тимофеев Александр Александрович 299 938 000
ПРОТИВ всех кандидатов Нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам Нет
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Избрать совет директоров общества в следующем составе: Зубицкий Евгений Борисович, Зубицкий Андрей Борисович, Морозов Вячеслав Павлович, Фролов Сергей Владимирович, Кристоф Шерер, Ричард Фредерик Уитт, Тимофеев Александр Александрович».
Вопрос № 7: Избрание ревизионной комиссии общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
По кандидату Денисову Роману Викторовичу:
«ЗА» - 104 656 800, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По кандидату Вострецову Михаилу Федоровичу:
«ЗА» - 104 656 800, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По кандидату Фадеевой Екатерине Владимировне:
«ЗА» - 104 656 800, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Избрать ревизионную комиссию общества в следующем составе: Денисов Роман Викторович, Вострецов Михаил Федорович, Фадеева Екатерина Владимировна».
Вопрос № 8: Утверждение новой редакции Устава Общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Утвердить Устав Общества в новой редакции».
Вопрос № 9: Утверждение новой редакции Положения об общем собрании акционеров Общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Утвердить Положение об общем собрании акционеров Общества в новой редакции».
Вопрос № 10: Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ООО «Шахта «Бутовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова», ОАО «ЦОФ «Березовская», ООО «Участок «Коксовый», ООО «Кокс-Майнинг», ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда», ООО «ПМХ-Транспорт», ООО «Инертник», ОАО «Сбербанк», SMS Siemag Aktiengesellschaft, Евразийский Банк Развития, ОАО «АБ «Россия», в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования принято решение: «Определить рыночную стоимость и одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности:
Между ООО «Шахта «Бутовская» и ОАО «Кокс»
1.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 ( два миллиарда ) рублей
Иные существенные условия: сроком на 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых.
2. Предмет сделки: поставка угольного концентрата ООО «Шахта «Бутовская» (Поставщик)
Объем сделки: не более 700 тыс. тонн
Цена сделки: не более 3 млрд. руб. с НДС.
3. Предмет сделки: заключение агентского договора №У5, согласно которому Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ООО «Шахта «Бутовская») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на приобретение угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 500 тыс. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 1,2 млрд. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
Между ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком на 10 (десять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых.
Между ОАО «ЦОФ «Березовская» и ОАО «Кокс»
1.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком на 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых.
2. Предмет сделки: заключение агентского договора №У1, согласно которому Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ОАО «ЦОФ «Березовская») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на приобретение угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 1 млн. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей приобретению: не более 2,5 млрд. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
3. Предмет сделки: заключение агентского договора №У2, согласно которому Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ОАО «ЦОФ «Березовская») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на реализацию угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей реализации: не более 500 тыс. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей реализации: не более 1 млрд. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
4. Предмет сделки: заключение договора подряда №У-4, согласно которому Подрядчик (ОАО «ЦОФ «Березовская») обязуется произвести переработку (обогащение) сырья в продукцию, а Заказчик (ОАО «Кокс») обязуется оплатить Подрядчику выполнение поручения.
Цена сделки: не более 500 млн руб.
Между ООО «Участок «Коксовый» и ОАО «Кокс»
1.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда ) рублей
Иные существенные условия: сроком на 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
2. Предмет сделки: заключение агентского договора №У3, согласно которому Принципал (ОАО «Кокс») поручает, а Агент (ООО «Участок «Коксовый») принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от своего имени и за счет Принципала сделки, а также комплекс иных фактических и юридических действий, направленных на реализацию угольной продукции для Принципала.
Иные условия сделки:
Объем угольной продукции, подлежащей реализации: не более 100 тыс. тонн
Цена угольной продукции, подлежащей реализации: не более 150 млн. руб.
Вознаграждение Агента: 1 руб. с тонны.
Между ООО «Кокс-Майнинг» и ОАО «Кокс»
1. Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком на 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых.
2. Предмет сделки: поставка угольного концентрата ООО «Кокс-Майнинг» (Поставщик)
Объем сделки: не более 2 млн. тонн
Цена сделки: не более 5 млрд. руб. с НДС.
Между ООО «Кокс» и ОАО «Тулачермет»
1. Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Тулачермет» (Займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцати миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых.
2. Предмет сделки: поставка кокса ОАО «Кокс» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1 300 тыс. тонн
Цена сделки: не более 12 200 млн. руб. с НДС.
3.Предмет сделки: поставка чугуна ОАО «Тулачермет» (Поставщик).
Объем сделки: не более 0,5 млн. тонн
Цена сделки: не более 8 000 000 000 руб.
4.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцати миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 10 (десяти) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15%.
Между ОАО «Комбинат КМАруда» и ОАО «Кокс»
1.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Комбинат КМАруда» (Займодавец)
Цена сделки: до 5 000 000 000 (пяти миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых.
2.Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: до 5 000 000 000 (пяти миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых.
Между ОАО «Кокс» и ООО «ПМХ-Транспорт»
1. Предмет сделки: заключение оказания услуг Исполнителем по организации и сопровождению железнодорожных перевозок грузов Заказчика, перевозимых по территории Росийской Федерации, за пределами территории Росийской Федерации, а также вывозимых в таможенном режиме экспорта за пределы Росийской Федерации, ввозимых на территорию Росийской Федерации, а также помещенных под таможенный режим международного таможенного транзита, в вагонах Исполнителя.
Цена сделки: не более 200 000 000 (двести миллионов) рублей.
Стороны по сделке:
Заказчик: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274)
Исполнитель: ООО «ПМХ-Транспорт» (Местонахождение: 107113, г. Москва, ул. Шумкина, д.20, стр.1, д.59/35, корп.2, ИНН 7718890289)
2. Предмет сделки: заключение договора №35-257/13-46 оказания услуг Агентом по организации и сопровождению железнодорожных перевозок грузов Принципала, перевозимых по территории Росийской Федерации, за пределами территории Росийской Федерации, а также вывозимых в таможенном режиме экспорта за пределы Росийской Федерации, ввозимых на территорию Росийской Федерации, а также помещенных под таможенный режим международного таможенного транзита, в вагонах Агента.
Цена сделки: не более 100 000 000 (ста миллионов) рублей.
Стороны по сделке:
Принципал: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274)
Агент: ООО «ПМХ-Транспорт» (Местонахождение: 107113, г. Москва, ул. Шумкина, д.20, стр.1, д.59/35, корп.2, ИНН 7718890289).
Между ОАО «Кокс» и ООО «Инертник»
1.Предмет сделки: заключение договора №35-271/13-27 уступки прав требования к должнику ООО «Распадский уголь», заключающееся в праве требования погашения суммы долга, возникшего в результате обязанности по оплате поставленной инертной пыли по договору №УРА-029-13 от 11.01.2013г.
Цена сделки: не более 14 000 000 (четырнадцати миллионов) рублей.
Стороны по сделке:
Цессионарий: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274),
Цедент: ООО «Инертник» (Местонахождение: 652780, Кемеровская обл., г.Гурьевск, ул. Жданова, д.2, ИНН 4202046196),
Должник: ООО «Распадский уголь» (Местонахождение: 652870, Кемеровская обл., г.Междуреченск, ул. Мира, д.106, ИНН 4214020555).
2.Предмет сделки: заключение договора №25-14 уступки прав требования к должнику ООО «Распадский уголь», заключающееся в праве требования погашения суммы долга, возникшего в результате обязанности по оплате поставленной инертной пыли по договору №УРА-029-13 от 11.01.2013г.
Цена сделки: не более 5 000 000 (пяти миллионов) рублей.
Стороны по сделке:
Цессионарий: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274),
Цедент: ООО «Инертник» (Местонахождение: 652780, Кемеровская обл., г.Гурьевск, ул. Жданова, д.2, ИНН 4202046196),
Должник: ООО «Распадский уголь» (Местонахождение: 652870, Кемеровская обл., г.Междуреченск, ул. Мира, д.106, ИНН 4214020555).
3. Предмет сделки: заключение договора №35-271/14-9 уступки прав требования к должнику ООО «Распадский уголь», заключающееся в праве требования погашения суммы долга, возникшего в результате обязанности по оплате поставленной инертной пыли по договору №УРА-029-13 от 11.01.2013г.
Цена сделки: не более 700 000 (семьсот тысяч) рублей.
Стороны по сделке:
Цессионарий: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274),
Цедент: ООО «Инертник» (Местонахождение: 652780, Кемеровская обл., г.Гурьевск, ул. Жданова, д.2, ИНН 4202046196),
Должник: ООО «Распадский уголь» (Местонахождение: 652870, Кемеровская обл., г.Междуреченск, ул. Мира, д.106, ИНН 4214020555).
4. Предмет сделки: заключение договора уступки прав требования к должнику ООО «Распадский уголь», заключающееся в праве требования погашения суммы долга, возникшего в результате обязанности по оплате поставленной инертной пыли по договору №УРА-029-13 от 11.01.2013г.
Цена сделки: не более 50 000 000 (пятидесяти миллионов) рублей.
Стороны по сделке:
Цессионарий: ОАО «Кокс» (Местонахождение: 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д.6, ИНН 4205001274),
Цедент: ООО «Инертник» (Местонахождение: 652780, Кемеровская обл., г.Гурьевск, ул. Жданова, д.2, ИНН 4202046196),
Должник: ООО «Распадский уголь» (Местонахождение: 652870, Кемеровская обл., г.Междуреченск, ул. Мира, д.106, ИНН 4214020555).
Между ОАО «Кокс» и Открытое акционерное общество «Сбербанк России»
1.Предмет сделки: Поручительство ОАО «Кокс» перед ОАО «Сбербанк России» по кредитному соглашению об открытии ОАО «Тулачермет» кредитной линии в рублях с дифференцированными процентными ставками (далее – Генеральное соглашение), в рамках которого выдаются отдельные транши (далее – кредитный договор) для финансирования текущей деятельности
Цена сделки:
Сумма финансирования – до 4 000 000 000 рублей
По кредитным договорам - определяется по согласованию сторон по каждому Кредитному траншу в пределах свободного остатка лимита задолженности с учетом графика изменения лимита (при наличии).
Размер максимальной фиксированной процентной ставки: 13% годовых.
По Кредитным сделкам ставка устанавливается отдельно на каждый транш в дату его предоставления, но не может быть выше максимальной установленной по Генеральному соглашению.
Порядок уплаты:
- срок транша до 45 календарных дней (включительно) – уплата процентов производится при окончательном погашении кредита;
- срок транша превышает 45 календарных дней - уплата процентов производится ежемесячно 20 числа и на дату окончательного погашения кредита
Комиссионные платежи:
Плата за досрочный возврат кредита: при любом досрочном погашении кредита. Размер, в процентах годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) не более 0,36% в случае полного (частичного) погашения кредита без предусмотренного договором письменного уведомления или с нарушением его сроков. Срок уведомления о досрочном погашении кредита (его части) - не менее чем за 1 (один) рабочий день до даты погашения. Порядок начисления - за 1 (один) рабочий день.
Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита
и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: размер процентной ставки, увеличенный в 2 раза. Порядок начисления - в процентах годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Иные существенные условия:
Срок финансирования - 36 месяцев
Максимальный срок кредитного договора в рамках Генерального соглашения - 18 месяцев
Прочие условия/Ковенанты: заемщик обязан предоставить и обеспечить предоставление ОАО «Кокс», ОАО «Комбинат КМАруда» корпоративных решений об одобрении сделки по привлечению кредита и сделок по предоставлению поручительств, в течение 60 календарных дней с даты подписания Генерального соглашения.
1. Заемщик обязан обеспечить соблюдения соотношения Долг/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
30.06.2014 Не более 5,0
31.12.2014 г. и далее Не более 4,0
2. В периоды превышения соотношения Долг/EBITDA свыше 4-х по консолидированной отчетности по МСФО (периоды определяются датами предоставления Кредитору отчетности по МСФО), Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
2.1 согласование с Кредитором выплаты дивидендов собственным акционерам за периметр Группы Кокс по всем компаниям Группы Кокс (перечень компаний определяется на основании консолидированной отчетности по МСФО);
2.2. согласование с Кредитором заключения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с продажей акций компаний Группы «Кокс» (компаний, входящих в группу «Кокс» в соответствии с правилами МСФО) третьим лицам, не входящим в Группу «Кокс» (за исключением акций ООО «Горняк» (Шахта «Романовская-1»);
2.3. согласование с Кредитором заключения сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (внеоборотных активов) Группы «Кокс», если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 50 000 000 миллионов рублей.
3. Заемщик обязан обеспечить соблюдения соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
30.06.2014 Не менее 11%
31.12.2014 г. Не менее 13%
30.06.2015 г. и далее Не менее 14%
4.Ограничение заимствований Заемщиком на сумму свыше 8 000 000 000,0 (Восемь миллиардов) рублей
5.Заемщик обязан предварительно уведомлять Кредитора о любых заимствованиях (за исключением кредитов в ОАО «Сбербанк России») на сумму более 0,5 млрд. руб.
6. Заемщик обязан уведомлять Кредитора о каждом предоставлении ОАО «Тулачермет» поручительств и гарантий третьим лицам; займов предприятиям Группы компаний КОКС.
7. Заемщик обязан не предоставлять займы третьим лицам, не входящим в Группу компаний КОКС, за исключением ООО «Тулачермет-Сталь».
Объем планируемых займов компании ООО «Тулачермет-Сталь», предоставление которых не будет ограничено данным ковенантом, должен быть подтвержден финансовой моделью Заемшика и Группы компаний. Банк по итогам анализа финансовой модели Заемщика и Группы вправе установить ограничение предоставляемых займов компании ООО «Тулачермет-Сталь» в соответствии с предусмотренным бизнес-планом Заемщика и Группы прогнозным уровнем.
8. Заемщик обязан обеспечить остаточную стоимость по всем контрактам, паспорта сделок по которым открыты у Кредитора, превышающую не менее чем в 2 раза остаток ссудной задолженности по всем Договорам в Банке.
Заемщик обязан ежемесячно до 20 числа месяца, следующего за отчетным, предоставлять справку об остаточной стоимости по всем контрактам, паспорта сделок по которым открыты у Кредитора.
Закрепление в Банке источников погашения:
Заключение соглашения о безакцептном списании денежных средств к расчетным счетам:
- ОАО «Кокс»: в ОАО «Сбербанк России», ОАО «Банк Москвы»;
- ОАО «Комбинат КМАруда»: в ОАО «Сбербанк России».
Дополнительные условия:
Заемщик обязан обеспечить ежеквартальную долю кредитовых оборотов по р/сч в Банке в общем объеме кредитовых оборотов по р/сч к коммерческих банках не менее 50%. В случае не исполнения Банк имеет право по заключенным договорам повысить процентную ставку на 1 процентный пункт. Периодичность установления процентной ставки – ежеквартально.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Тульского отделения №8604 (300000, г. Тула, площадь Крестовоздвиженская, д.1) (Банк)
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2) (Принципал)
Бенефициар: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы по крупнейшим налогоплательщикам № 5 г. Москва.
2.Предмет сделки: Поручительство ОАО «Кокс» перед ОАО «Сбербанк России» по договору о предоставлении банковских гарантий, предусмотренных заявительным порядком возмещения НДС (далее – Договор о предоставлении банковских гарантий). Обязательства, обеспечиваемые банковской гарантией - Обязательство банка уплатить в бюджет суммы налога, излишне полученные налогоплательщиком (Принципалом) в результате возмещения налога в заявительном порядке, если решение о возмещении указанной суммы налога, будет отменено налоговым органом (Бенефициаром) по результатам осуществленной камеральной проверки (полностью или частично).
Цена сделки:
Общий лимит гарантий - Общая сумма одновременно действующих Гарантий (далее «Лимит») - 5 000 000 000 руб.
Максимальная сумма каждой Гарантии в рамках “Лимита” - В размере суммы, заявленной к возмещению в налоговой декларации за соответствующий налоговый период по налогу на добавленную стоимость (календарный квартал года)
Комиссионные платежи:
Вознаграждение за выдачу гарантии/ поручительства/ контргарантии - не менее 0,36% годовых от суммы каждой гарантии. Порядок уплаты: в порядке, установленном Договором о предоставлении банковских гарантий;
Плата за вынужденное отвлечение Банком средств в уплату по гарантии/контргарантии/ поручительству/ непокрытому аккредитиву – 13 % годовых с суммы произведенного платежа по гарантии. Порядок уплаты - Перечисляется Принципалом одновременно с возмещением платежа по гарантии, в период, установленный Договором. Плата должна быть уплачена не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения (включительно) от Гаранта письменного требования о возмещении платежа.
Неустойка
1. При несвоевременном исполнении принципалом/поручителем своих обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий/ контргарантии/ договора поручительства: плата за вынужденное отвлечение денежных средств в уплату по гарантии, увеличенная в два раза, от суммы просроченного платежа по гарантии. Порядок начисления - Плата начисляется за период с даты, следующей за датой наступления исполнения обязательств Принципала по Договору о предоставлении банковских гарантий, по дату их погашения (включительно).
2. Штрафы и неустойки за невыполнение Принципалом/Поручителями следующих обязательств по Договору о предоставлении банковских гарантий/договорам поручительства: за нарушение сроков представления финансовой отчетности, за неуведомление гаранта об изменении юридических и почтовых адресов, за непредставление информации об изменениях в учредительных документах, за не уведомление о ликвидации, реорганизации и уменьшении уставного капитала, за разглашение информации, касающейся условий Договора о предоставлении банковской гарантии без письменного согласия гаранта - 0,001% от Лимита гарантий. Порядок начисления: в порядке, установленном Договором о предоставлении банковских гарантий/договором поручительства.
Иные существенные условия:
Максимальный срок действия гарантии / лимита гарантий/ аккредитивов/рамбурсных обязательств Срок действия Лимита – 36 мес.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Лимита, должен истекать не ранее чем через восемь месяцев со дня подачи налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (далее - НДС), и не может истекать позднее срока действия Лимита
Прочие условия:
1. Принципал обязан предоставить и обеспечить предоставление ОАО «Кокс», ОАО «Комбинат КМАруда» корпоративных решений об одобрении сделки по привлечению банковских гарантий и сделок по предоставлению поручительств, в течение 60 календарных дней с даты подписания Договора о предоставлении банковских гарантий.
2. Обеспечение Принципалом поступления сумм возврата НДС на расчетный счет Принципала, открытый в Тульском отделении № 8604 ОАО «Сбербанк России».
Закрепление в Банке источников погашения
Заключение соглашения о безакцептном списании денежных средств к расчетным счетам:
- ОАО «Кокс»: в ОАО «Сбербанк России», ОАО «Банк Москвы».
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Тульского отделения №8604 (300000, г. Тула, площадь Крестовоздвиженская, д.1) (Банк)
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2) (Заемщик)
3. Предмет сделки: заключение дополнительного соглашения к договору поручительства №36/1222п1 от 08.08.2011г. в редакции дополнительных соглашений № 1 от 08.08.2011г.,№ 2 от 07.09.2011г., № 3 от 19.09.2011г., № 4 от 28.09.2011г., № 5 от 28.09.2011г., № 6 от 14.10.2011 г., №7 от 28.11.2011 г., № 8 от 26.01.2012 г., № 9 от 04.04.2012 г., №10 от 16.08.2012 г.,№11 от 13.09.2012 г., № 12 от 15.11.2012 г., №13 от 10.12.2012 г. , № 14 от 30.01.2013 г., № 15 от 13.02.2013 г., № 16 от 14.02.2013 г., № 17 от 15.04.2013 г., №18 от 28.05.2013 г.,№19 от 11.06.2013г., № 20 от 25.06.2013 г., № 21 от 08.07.2013 г.,№22 от 22.07.2013г., № 23 от 09.09.2013 г., №24 от 08.10.2013 г., № 25 от 20.11.2013 г., №26 от 20.01.2014г., №27 от 19.03.2014г., заключенного между ОАО «Кокс» и ОАО «Сбербанк» в обеспечение обязательств ОАО «Тулачермет» по Генеральному соглашению № 36/1222 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 08 августа 2011 г., в редакции дополнительного соглашения от 03 августа 2012 г., от 30 января 2013 г., от 13 февраля 2013 г., в связи с дополнением прочих условий (ковенант).
Цена сделки:
Сумма финансирования – сумма лимита 130 000 000 (сто тридцать миллионов) долларов США
переменная процентная ставка, максимальное значение которой составит 7,2% годовых.
плата за пересмотр ковенант в размере 0,4% (Ноль целых четыре десятых) процентов от остатка ссудной задолженности по Договору по состоянию на 31.12.2012 г. – 7 812 101,42 руб.
Срок исполнения обязательств по сделке: Кредитор открывает Заемщику возобновляемую рамочную кредитную линию на срок по 08 августа 2016 г. Соглашение действует до полного выполнения сторонами своих обязательств по Соглашению и Договорам, заключенным в рамках Соглашения
Иные существенные условия:
Прочие условия/Ковенанты:Заемщик обязан не предоставлять займы третьим лицам, не входящим в Группу компаний КОКС, за исключением ООО «Тулачермет-Сталь». Объем планируемых займов компании ООО «Тулачермет-Сталь», предоставление которых не будет ограничено данным ковенантом, должен быть подтвержден финансовой моделью Заемшика и Группы компаний. Банк по итогам анализа финансовой модели Заемщика и Группы вправе установить ограничение предоставляемых займов компании ООО «Тулачермет-Сталь» в соответствии с предусмотренным бизнес-планом Заемщика и Группы прогнозным уровнем.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Тульского отделения №8604 (300000, г. Тула, площадь Крестовоздвиженская, д.1) (Банк)
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2) (Заемщик).
4. Предмет сделки: Поручительство на всю сумму обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии, заключенной между ОАО «Комбинат КМАруда» и ОАО «Сбербанк России» для кредитования текущей деятельности и формирование покрытия по импортным аккредитивам на оплату оборудования по контрактам
Цена сделки:
Сумма финансирования - 10 000 000 (Десять миллионов) евро/ 500 000 000 (Пятьсот миллионов) рублей
Процентная ставка: фиксированная
Базовая процентная ставка: Евро – до 8% годовых, Рубли - до 15% годовых
Специальная процентная ставка: Евро – до 2,5% годовых, Рубли - до 9% годовых
Порядок уплаты: Ежемесячно 20-го числа и в дату окончательного погашения кредита
Комиссионные платежи:
Плата за резервирование: Размер и база расчета - до 0,65 % от лимита кредитной линии; Порядок уплаты - единовременно, до первого использования кредитных средств;
Плата за пользование лимитом: Размер и база расчета - До 0,25% от неиспользованного лимита; Порядок уплаты - Ежемесячно в дату уплаты процентов
плата за досрочное погашение и за неполное исполнение условий кредитного договора в части требований, предъявляемых к его обеспечению: Не взимается
Неустойки:
за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: Размер - Максимальный размер базовой процентной ставки, увеличенной в 2 раза; Порядок начисления - В процентах годовых от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Иные существенные условия:
Срок финансирования: 36 месяцев.
Период доступности: 30 месяцев с момента заключения договора об открытии НКЛ. График выборки свободный.
График погашения основного долга: Свободный
Ковенанты / Прочие условия:
В Кредитной документации могут быть установлены финансовые коэффициенты, обязательные для исполнения Заемщиков и группой компаний «Кокс» в том числе, но не исключительно:
Обеспечение соблюдения соотношения ДОЛГ/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс»:
Отчетная дата Значение показателя
30.06.2014 Не более 5,0
31.12.2014 г. и далее Не более 4,0
В периоды превышения соотношения Долг/EBITDA свыше 4-х по консолидированной отчетности по МСФО (периоды определяются датами предоставления Кредитору отчетности по МСФО), Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
- согласование с Кредитором выплаты дивидендов собственным акционерам за периметр Группы Кокс по всем компаниям Группы Кокс (перечень компаний определяется на основании консолидированной отчетности по МСФО);
- согласование с Кредитором заключения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с продажей акций компаний Группы «Кокс» (компаний, входящих в группу «Кокс» в соответствии с правилами МСФО) третьим лицам, не входящим в Группу «Кокс» (за исключением акций ООО «Горняк» (Шахта «Романовская-1»);
- согласование с Кредитором заключения сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (внеоборотных активов) Группы «Кокс», если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 50 000 000 миллионов рублей.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (300000, г. Тула, площадь Крестовоздвиженская, д.1) (Кредитор, Банк)
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Комбинат КМАруда» (Россия, 309182, Белгородская область, г.Губкин, ул. Артема, 2) (Заемщик)
5. Предмет сделки: заключение договора поручительства между ОАО «Кокс» (Поручитель) и Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (Банк) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее – Кредитный договор), заключенному между ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» и ОАО «Сбербанк России» для финансирования затрат по строительству шахты ООО «Шахта им. С.Д. Тихова».
Цена сделки:
Сумма финансирования - 5 500 000 000 рублей
Порядок погашения кредита: в соответствии с графиком:
Дата погашения Размер платежа (в процентах от размера ссудной задолженности на Дату окончания периода доступности)
25 декабря 2021г. 10%
25 марта 2022г. 10%
25 июня 2022г. 10%
25 сентября 2022г. 10%
25 декабря 2022г. 10%
25 марта 2023г. 10%
25 июня 2023г. 10%
25 сентября 2023г. 10%
25 декабря 2023г. 10%
Дата окончательного погашения кредита 10%
Процентная ставка:
за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «25» июля 2014г. (включительно) – по ставке не более 13 (Тринадцати) процентов годовых.
Переменная - за период с «26» июля 2014г. (включительно) по дату полного погашения кредита – по переменной процентной ставке, определяемой в зависимости от:
1) доли кредитовых оборотов по счету (ам), открытому (ым) Заемщиком у Кредитора, в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам в валюте Российской Федерации Заемщика в банках за истекший Расчетный период;
2) доли перечислений заработной платы (включая премии, пенсии, пособия, стипендии, материальную помощь и т. п.) на счета работников у Кредитора в общем фонде оплаты труда Заемщика за истекший Расчетный период. При доле кредитовых оборотов и перечислений заработной платы на счета работников до 95 (девяносто пяти) (невключительно) – ставка до 15% годовых, свыше 95 (девяносто пяти) (включительно) - до 13% годовых.
Процентная ставка устанавливается ежеквартально на соответствующий Процентный период без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке, установленной на Процентный период, в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов:
Расчетный период Процентный период
с «01» января по «31» марта с «26» апреля по «25» июля
с «01» апреля по «30» июня с «26» июля по «25» октября
с «01» июля по «30» сентября с «26» октября по «25» января
с «01» октября по «31» декабря с «26» января по «25» апреля
Порядок уплаты процентов- Ежемесячно 25-го числа и в дату окончательного погашения кредита
Кредитные платы:
1. плата за резервирование: Размер и база расчета - 1,0 % от лимита кредитной линии; Порядок уплаты - По следующему графику:
- Первый платеж в сумме 13 750 000 рублей – не позднее 5 рабочих дней с даты заключения Договора, но не позднее Даты выдачи кредита.
- Второй платеж в сумме 13 750 000 рублей – не позднее 01.10.2014г. (включительно).
- Третий платеж в сумме 13 750 000 рублей – не позднее 01.04.2015г. (включительно).
- Четвертый платеж в сумме 13 750 000 рублей – не позднее 01.10.2015г. (включительно).
2. плата за обслуживание: Размер и база расчета - 0,1% годовых; Порядок уплаты - В установленные условиями Договора даты уплаты процентов в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы
3. плата за пользование лимитом: Размер и база расчета - 0,35% годовых от свободного остатка лимита кредитной линии; Порядок уплаты - В установленные условиями Договора даты уплаты процентов, в сумме начисленной на указанные даты (включительно) платы.
Начисление платы производится за период с первой даты действия лимита (не включая эту дату) по дату окончания периода доступности или по дату полного погашения кредита, осуществленного ранее даты окончания периода доступности, при условии выборки лимита кредитной линии в полном объеме (включительно)
4. плата за досрочный возврат кредита: Взимается при любом досрочном погашении кредита. Размер, в % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части): срок до погашения (от первоначального): при 100% - 71% - плата 1,61% годовых; при 70% - 51% - плата 1,11% годовых, при 50% - 21% - плата 0,86% годовых; при 20% и менее плата 0,10% годовых
Срок уведомления о досрочном погашении кредита (его части) - 30 рабочих дней до даты погашения
Порядок начисления - За период с фактической даты погашения (не включая эту дату) до плановой даты погашения, установленной Договором (включительно).
Неустойки: за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей: Размер - Максимальная процентная ставка по Договору, увеличенная в 2 раза, в процентах годовых. Порядок начисления - Начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).
Иные существенные условия кредитного договора:
Срок финансирования: Не более 120 месяцев.
Период доступности по Кредитному договору: по 01 июля 2018 года
Прочие условия Кредитного договора:
1. Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения Чистый Долг/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2013 Не более 5,5
30.06.2014 Не более 5,0
31.12.2014 г. и далее Не более 4,0
В периоды превышения соотношения Долг/EBITDA свыше 4-х по консолидированной отчетности по МСФО (периоды определяются датами предоставления Кредитору отчетности по МСФО), Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
- согласование с Кредитором выплаты дивидендов собственным акционерам за периметр Группы Кокс по всем компаниям Группы Кокс (перечень компаний определяется на основании консолидированной отчетности по МСФО);
- согласование с Кредитором заключения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с продажей акций компаний Группы «Кокс» (компаний, входящих в группу «Кокс» в соответствии с правилами МСФО) третьим лицам, не входящим в Группу «Кокс» (за исключением акций ООО «Горняк» (Шахта «Романовская-1»);
- согласование с Кредитором заключения сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (внеоборотных активов) Группы «Кокс», если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 50 000 000 миллионов рублей.
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2013 Не менее 10%
30.06.2014 Не менее 11%
31.12.2014 г. Не менее 13%
30.06.2015 г. и далее Не менее 14%
2. Кросс-дефолт по другим обязательствам перед ОАО «Сбербанк России», платежным обязательствам перед третьими лицами (по векселям, облигациям, купонному доходу, оферте) для Заемщика, ООО «Шахта «Бутовская», ОАО «Кокс», ООО «Кокс-Майнинг», ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда».
3. Кросс-дефолт по обязательствам перед прочими кредиторами для Заемщика, ОАО «Кокс», ООО «Кокс-Майнинг», ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда» на сумму более 100 млн. руб.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Поручитель)
Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Кемеровского отделения № 8615 (г. Кемерово, пр. Октябрьский 53) (Кредитор, Банк)
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (652515, Россия, Кемеровская обл., г. Ленинск-Кузнецкий, ул. Зварыгина, 18 А) (Заемщик)
6.Предмет сделки: заключение договора поручительства между ОАО «Кокс» (Поручитель) и Открытое акционерное общество «Сбербанк России» (Гарант) в обеспечение исполнения обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (Принципал) по Договору предоставлении банковских гарантий (далее – Договор), на следующих условиях:
Вид сделки (гарантийного обязательства) - Договор о предоставлении банковских гарантий (далее - Договор)
Принципал - ООО «Шахта им. С.Д. Тихова»
Общий лимит гарантий - Не более 500 000 000,00 рублей
Максимальная сумма гарантийного обязательства - Не более 500 000 000,00 рублей
Срок действия гарантийного обязательства/лимита гарантий - Срок действия Договора о предоставлении банковских гарантий/лимита гарантий – 36 месяцев.
Срок действия каждой Гарантии, предоставляемой в рамках Договора, должен истекать не ранее чем через восемь месяцев со дня подачи налоговой декларации по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС), но не более девяти месяцев, и не может истекать позднее срока действия Договора.
Период доступности - Не более 36 месяцев (не позднее срока действия Договора)
Срок возмещения Принципалом суммы платежа по гарантийному обязательству - В течение 20 рабочих дней с даты получения требования Банка о возмещении платежа.
Информация по гарантийному обязательству
Бенефициар - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №2 по Кемеровской области
Вид гарантии/поручительства - Банковская гарантия в пользу налоговых органов в рамках заявительного порядка возмещения налога на добавленную стоимость, предусмотренного ФЗ от 17.02.2009 №318-ФЗ.
Обязательства, обеспечиваемые гарантией/ поручительством - Обязательство Принципала по возврату в бюджет излишне полученной Принципалом (зачтенной ему) в заявительном порядке суммы налога, в случае, если решение о возмещении суммы налога, заявленной к возмещению, в заявительном порядке будет отменено Бенефициаром полностью или частично в соответствии со статьей 176.1 Налогового кодекса Российской Федерации
Комиссионные платежи
Вознаграждение за выдачу гарантийного обязательства – не более 0,6% годовых от суммы каждой Гарантии
Порядок уплаты вознаграждения - Вознаграждение за предоставление каждой Гарантии уплачивается единовременно до даты направления соответствующей Гарантии Бенефициару
Прочие платы: Плата за вынужденное отвлечение денежных средств: Размер и база расчета – не более 12,0% годовых, с суммы произведенного платежа по Гарантии. Порядок уплаты - Плата перечисляется Принципалом одновременно с возмещением платежа по Гарантии не позднее 20 (двадцати) рабочих дней с даты получения (включительно) от Гаранта письменного требования о возмещении платежа в полном объеме.
Неустойки:
За несвоевременное возмещение суммы платежа, осуществленного Банком по требованию Бенефициара, и/или уплату комиссионных платежей: Размер – не более 24,0 % годовых.
Перечень обязательств Принципала
1.Принципал обязан обеспечить заключение Договора поручительства, ОАО «Кокс» и предоставление корпоративного решения ОАО «Кокс» об одобрении сделки по заключению Договора поручительства в срок до «01» августа 2014г. (не является отлагательным условием предоставления Гарантии).
В случае неисполнения Принципалом данного условия, Принципал уплачивает Гаранту неустойку в размере 0,05 (ноль целых пять сотых) процента от суммы Лимита Договора за каждый день просрочки исполнения обязательств. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
2.В случае, если по основаниям, не зависящим от Гаранта (то есть основаниям, предусмотренным законодательством, или в случае принятия судебного акта, запрещающего ГАРАНТУ оплачивать требование Бенефициара), платеж по требованию Бенефициара не может быть осуществлен ГАРАНТОМ в пределах срока действия Гарантии, либо платеж по требованию Бенефициара осуществлен Гарантом после даты истечения срока действия Гарантии, указанной в тексте Гарантии, начисляется дополнительное вознаграждение. Дополнительное вознаграждение начисляется на сумму Гарантии по ставке не более 0, 6 (ноль целых шесть десятых) процентов годовых за период с даты истечения срока действия Гарантии (не включая), по дату осуществления Гарантом платежа Бенефициару (включительно) или по дату отмены судебного акта (включительно), которым был установлен запрет Гаранту на оплату требования Бенефициара (в т.ч. в случае, если судебным актом было установлено, что Гарант не должен оплачивать требование Бенефициара).
3.Принципал обязан обеспечить начиная с даты заключения Договора ежемесячные кредитовые обороты по своим счетам и/или счетам ОАО «Кокс», ООО «Кокс-Майнинг», открытым у Гаранта, в сумме не менее 100 млн. руб.
В случае неисполнения условий данного условия с Принципала взимается неустойка в сумме 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей за каждый факт неисполнения указанного обязательства. Неустойка подлежит уплате в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения от Гаранта соответствующего извещения об уплате неустойки (включая дату получения).
7.Предмет сделки: заключение дополнительных соглашений к Генеральному соглашению № 36/1222 об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии от 08 августа 2011 г., к Договору о предоставлении банковской гарантии № 00020012/55015100 от 13.01.2012г., заключенным между ОАО «Тулачермет» и ОАО «Сбербанк», к Договору № 35-и/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 11.06.2010г., Договору № 35-и/2 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 21.01.2011г., Договору № 35-и/3 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 18.05.2012г., Договору № 35-и/4 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 31.05.2012г., Договору № 35-и/5 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 06.08.2012г., заключенным между ООО «Шахта «Бутовская» и ОАО «Сбербанк», к Договору №58-и/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии от 30.09.2011г., заключенному между ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» и ОАО «Сбербанк», по которым ОАО «Кокс» является поручителем, в связи с дополнением прочих условий (ковенант).
Прочие условия:
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения Чистый Долг/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2013 Не более 5,5
30.06.2014 Не более 5,0
31.12.2014 г. и далее Не более 4,0
Порядок расчета показателя Долг следующий:
Долг = долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы-денежные средства.
Порядок расчета показателя EBITDA на основании консолидированной финансовой отчетности по стандарту МСФО следующий:
EBITDA за любой период — сумма Консолидированной чистой прибыли и следующих статей:
- Консолидированные процентные расходы; плюс
- Консолидированные расходы по налогу на прибыль; плюс
- Консолидированная амортизация; плюс
- все прочие неденежные выплаты Заемщика; плюс
- другие разовые, не свойственные данному виду деятельности расходы.
«Консолидированные процентные расходы» за любой период — сумма общих процентных расходов Заемщика и Дочерних обществ за такой период, включая:
- все процентные расходы,
- капитализированный процент.
«Все прочие неденежные выплаты»:
- курсовые разницы,
- резервы по отпускам,
- резервы по налогам,
- резерв по безнадежным долгам,
- резерв по запасам,
- убыток от обесценения инвестиций,
- переоценка основных средств и финансовых вложений.
«Другие разовые, не свойственные данному виду деятельности расходы»:
- прибыль/убыток от продажи дочерних компаний,
- другие.
При этом доходы включаются в корректировку со знаком «-», а расходы – со знаком «+».
Одновременно с предоставлением консолидированной отчетности по МСФО ГК «Кокс», предоставляется информационное письмо аудиторской компании (письменное подтверждение) расчета показателя EBITDA в соответствии с вышеуказанной формулой с указанием значения по каждой статье вышеуказанной формулы.
В периоды превышения соотношения Долг/EBITDA свыше 4-х по консолидированной отчетности по МСФО (периоды определяются датами предоставления Кредитору отчетности по МСФО), Заемщик обязан обеспечить выполнение следующих условий:
- согласование с Кредитором выплаты дивидендов собственным акционерам за периметр Группы Кокс по всем компаниям Группы Кокс (перечень компаний определяется на основании консолидированной отчетности по МСФО);
- согласование с Кредитором заключения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с продажей акций компаний Группы «Кокс» (компаний, входящих в группу «Кокс» в соответствии с правилами МСФО) третьим лицам, не входящим в Группу «Кокс» (за исключением акций ООО «Горняк» (Шахта «Романовская-1»);
- согласование с Кредитором заключения сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества (внеоборотных активов) Группы «Кокс», если балансовая стоимость такого имущества (суммарная балансовая стоимость при заключении нескольких взаимосвязанных сделок) составляет более 50 000 000 миллионов рублей.
Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения EBITDA/Выручка по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Кредитору в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком:
Отчетная дата Значение показателя
31.12.2013 Не менее 10%
30.06.2014 Не менее 11%
31.12.2014 г. Не менее 13%
30.06.2015 г. и далее Не менее 14%
8.Предмет сделки: заключения Соглашений об изменении Договора поручительства №35-и/2-1 от 21.01.2011г. и Договора ипотеки №35-и/2-2 от 29.03.2011г.
Существенные условия:
Дополнить Договор поручительства №35-и/2-1 от 21.01.2011г. и договор ипотеки №35-и/2-2 от 29.03.11г. следующими существенными условиями:
• процентная ставка (процентов годовых) и порядок уплаты процентов:
- за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по «07» августа 2011г. (включительно) процентная ставка составляет 12 (двенадцать) процентов годовых,
- за период с «08» августа 2011г. (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в Кредитном договоре №35-и/2 от 21.01.11, составляет 9,3 (девять целых три десятых) процентов годовых, и именуется в дальнейшем «Базовая»; на период пользования кредитными ресурсами с даты заключения Кредитного договора по дату открытия аккредитива, указанного в Кредитном договоре №35-и/2 от 21.01.11 (включительно), устанавливается Базовая процентная ставка.
• Заемщик ежемесячно обязан обеспечить, начиная с июля 2010г. перечисления ОАО «Кокс» заработной платы (включая премии, материальную помощь) не менее чем 1500 сотрудникам компании на банковские карты, открытые в Кемеровском отделении №8615 Сбербанка России ОАО.
В случае невыполнения данного условия процентные ставки (Базовая и Специальная), указанные в Кредитном договоре №35-и/2 от 21.01.11г., увеличиваются на 2 (два) процентного пункта до момента устранения нарушения без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления СБЕРБАНКОМ Заемщика.
При несоблюдении данного условия, начиная с 1 квартала 2014г. на соответствующий Процентный период процентные ставки (Базовая и Специальная), указанные в Кредитном договоре №35-и/2 от 21.01.11г повышаются на 2 (два) процентного пункта без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления БАНКОМ Заемщика о процентной ставке, установленной на Процентный период, в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов:
Расчетный период Процентный период
I квартал с «21» апреля по «20» июля
II квартал с «21» июля по «20» октября
III квартал с «21» октября по «20» января
IV квартал с «21» января по «20» апреля
На период с 01.04.2014г. по 20.04.2014г. устанавливается Специальная процентная ставка в размере 3%.
• Заемщик обязан обеспечить долю ежеквартальных кредитовых оборотов по расчетным счетам, открытых в Сбербанке России в общем объеме кредитовых оборотов по всем расчетным счетам Заемщика в банках в валюте Российской Федерации, а также долю ежеквартальных перечислений заработной платы на счета работников, открытые в Сбербанке России на уровне 95% и выше.
При несоблюдении данного условия в истекшем квартале процентные ставки (Базовая и Специальная), указанные в Кредитном договоре №35-и/2 от 21.01.11г., повышается на 2 (два) процентного пункта на период текущего квартала без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления БАНКОМ Заемщика о процентной ставке.
При несоблюдении данного условия, начиная с 1 квартала 2014г. на соответствующий процентный период процентные ставки (Базовая и Специальная), указанные в Кредитном договоре №35-и/2 от 21.01.11г., повышаются на 2 процентного пункта без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления СБЕРБАНКОМ Заемщика о процентной ставке, установленной на Процентный период, в соответствии с Таблицей соответствия Расчетного и Процентного периодов:
Расчетный период Процентный период
I квартал с «21» апреля по «20» июля
II квартал с «21» июля по «20» октября
III квартал с «21» октября по «20» января
IV квартал с «21» января по «20» апреля
На период с 01.04.2014г. по 20.04.2014г. устанавливается Специальная процентная ставка в размере 3%.
Между SMS Siemag Aktiengesellschaft и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: ОАО "КОКС" гарантирует платеж в отношении надлежащего исполнения платежных обязательств, ООО «ТУЛАЧЕРМЕТ-СТАЛЬ», указанная ниже в отношении компании SMS Siemag Aktiengesellschaft согласно контракту № 51918-TCMS от 09 апреля 2014г. на поставку литейно-прокатного комплекса в г.Тула стоимостью 178.500.000 евро ("Контракт"), заключенного между Бенефициаром и Покупателем.
Цена сделки: 178.500.000 евро.
Иные существенные условия:
Гарантия вступает в силу с момента ее выдачи. Она истекает, как только Бенефициар возвращает нам документ Гарантии, однако, не позднее, чем по получению Бенефициаром предусмотренного Контрактом авансового платежа на ту же сумму в его свободное распоряжение.
После истечения данной Гарантии, или после выполнения полной оплаты по данной Гарантии, данный документ должен быть возвращен Бенефициаром нам или Покупателю. Невозвращение не продлевает срок ее действия.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Гарант)
SMS Siemag Aktiengesellschaft, Эдуард-Шлёманн-Штрассе 4, 40237 Дюссельдорф / Федеративная Республика Германия ("Бенефициар").
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью "ТУЛАЧЕРМЕТ-СТАЛЬ" (300016, Россия, г.Тула, ул. Пржевальского, 2) (Покупатель).
Между Евразийским Банком Развития и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: заключение договора поручительства, согласно которому ОАО «Кокс» (Поручитель) обязуется перед Евразийским Банком Развития (Банком) отвечать за исполнение ОАО «Тулачермет» (Заемщиком) Обеспеченных обязательств:
• по уплате в полном размере и в установленные Кредитным договором сроки сумм Основного долга, процентов, комиссий и неустоек;
• по уплате иных сумм, причитающихся Банку по Кредитному договору.
Условия Кредитного договора:
1. Вид Кредитной линии Возобновляемая Кредитная линия.
2. Размер (лимит) Кредитной линии 90 000 000 (девяносто миллионов).
3. Валюта(ы) Кредитной линии Доллары США
4. Срок Кредитной линии до 36 (тридцать шесть) месяцев с даты вступления Кредитного договора в силу.
5. Срок каждого Транша (Кредита) до 12 (двенадцать) месяцев с даты выдачи соответствующего транша в рамках Периода доступности
6. Целевое использование Финансирование текущей деятельности ОАО «Тулачермет» включая, но не ограничиваясь, возмещением ранее понесенных затрат по следующим статьям:
• оплата товарно-материальных ценностей, включая сырье, материалы, расходные материалы, комплектующие и тд.;
• оплата расходов по сервисному обслуживанию и содержанию основных средств;
• оплата транспортно-заготовительных расходов;
• оплата расходов на содержание и ремонт зданий и сооружений;
• оплата энергоносителей и коммунальных платежей.
Целевое использование должно быть подтверждено соответствующими финансовыми и\или юридическими документами включая, но, не ограничиваясь: контракты, счета на оплату закупок товарно - материальных ценностей, услуг, работ и т.д.
7. Размер Процентной ставки (годовых) и база исчисления Не более 8, 5% (восьми целых пяти десятых) годовых на первые 12 месяцев. В дальнейшем ставка будет фиксироваться каждый последующий Транш
8. Процентный период 3 месяца, за исключением первого и последнего Процентного периода
9. Дата выплаты процентов 31 марта, 30 июня, 30 сентября, 20 декабря и в дату окончательного погашения соответствующего транша
10. Период доступности 24 (двадцать четыре) месяца с даты вступления Кредитного договора в силу.
11. Порядок предоставления Кредита Сумма платежей, произведенных Заемщиком в погашение Кредита, увеличивает часть лимита Кредитной линии, в рамках которой могут быть выданы Транши. Транши предоставляются в пределах лимита Кредитной линии, уменьшенного на сумму Основного долга (лимит задолженности).
12. Минимальный размер Транша 5 000 000 (пять миллионов) долларов США.
13. Дата погашения 36 (тридцать шесть) месяцев с даты вступления Кредитного договора в силу
14. Порядок и периодичность погашения Основного долга Каждый отдельный Транш погашается Заемщиком в срок его окончания. Все суммы, подлежащие погашению Заемщиком должны быть полностью погашены не позднее Даты погашения.
15. Порядок и условия досрочного погашения Уведомляется за 5 рабочих дней.
16. Минимальная сумма досрочного погашения 5 000 000 (пять миллионов) долларов США.
17. Комиссия за досрочное погашение Не применяется
18. Комиссия за предоставление Кредита 0,5% (ноль целых пять десятых процента) от размера (лимита) Кредитной линии. Комиссия за предоставление кредита выплачивается в долларах США.
19. Срок уплаты комиссии за предоставление Кредита В течение 15 (пятнадцати) Рабочих дней с даты вступления Кредитного договора в силу, но в любом случае не позднее даты выдачи первого Транша.
20. Комиссия за неиспользованный лимит Кредитной линии Не применяется
21. Возмещаемые Заемщиком затраты и расходы Банка Не более 100 тыс. долл. США по согласованию с Заемщиком Расходы на маркетингового консультанта и иные расходы.
22. Неустойка за нарушение платежных обязательств 0,1% в день. Начисляется на сумму просроченного платежа по Кредитному договору за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности по дату полного погашения просроченной задолженности.
23. Неустойки за нарушение неденежных обязательств (обязательств, не связанных с погашением основного долга, % по кредиту, а также уплатой комиссий Банку). Полный список неденежных обязательств будет согласован Клиентом и Банком в Кредитном договоре. В случае устранения Заемщиком нарушений в течение 10 рабочих дней с даты наступления нарушения санкции не применяются, в противном случае начисляется штраф в размере 3000$ (три тысячи долларов) или сумма в рублевом эквиваленте (по курсу ЦБ на дату нарушения) за каждый «неденежный» штраф и за каждый день нарушения, далее по истечению 60 календарных дней с даты наступления нарушения и в случае его не устранения вступает в силу право Банка на объявление дефолта по кредиту (включая приостановлении выдач).
24. Обеспечение а) Поручительства компаний Группы: ОАО «Кокс», ОАО «Комбинат «КМАруда», ОАО «ЦОФ «Березовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова». Все поручительства будут прописаны в документации как отлагательные условия для выдачи кредитных средств за исключением поручительства ОАО КОКС, предоставление которого будет прописано в документации как «последующие условие»: предоставление в течении 30 рабочих дней после начала выдачи средств. Невыполнение «последующего условия» является случаем не исполнения обязательств.
б) Право безакцептного списания со счетов Заемщика в Банке счета любых сумм, подлежащих уплате Заемщиком в пользу Банка. Договор с Банком счета (Договор о списании денежных средств с банковских счетов Заемщика с заранее данным акцептом), заключаемый между Банком, Заемщиком и банком счета должен быть оформлен не позднее, чем через 1 месяц с даты подписания Кредитного договора.
25. Финансовые соглашения Стороны обозначают в качестве Финансовых соглашений Кредитный договор и документы Обеспечения.
26. Банк Счета Банк счета, согласованный с Банком.
27. Предварительные условия выдачи Кредита
1. Кредитный договор между Заемщиком и Банком должен быть оформлен надлежащим образом.
2. Документы и условия раздела «Обеспечение» (за исключением Договора с Банком счета и поручительства ОАО «Кокс») должны быть выполнены и вступить в юридическую силу.
3. Заемщик оплатил Банку комиссию за предоставление Кредита
4. По запросу Банка Заемщик должен предоставить Банку надлежащую документацию, подтверждающую цель использования Кредита - договоры, счета-фактуры, платежные поручения и тд.
28. Финансовые ковенанты 1. Заемщик обязуется начиная с даты выдачи первого Транша до полного погашения Кредита, обеспечить поступление выручки на счета, в отношении которых Банку предоставлено право безакцептного списания (списания с заранее данным акцептом), в объеме не менее 50% годовой выручки Заемщика. Отчетный период - 4 (Четыре) квартала, предшествующие 01 января, 01 апреля, 01 июля, 01 октября каждого года соответственно. В случае, если после наступления права Банка на безакцептное списание денежных средств прошло меньше 4 кварталов, расчет производится на ежеквартальной основе, начиная со следующего квартала с момента выдачи денежных средств. Заемщик предоставляет заверенный расчет поступлений выручки на счета на ежеквартальной основе.
2. Заемщик обязан обеспечить соблюдение соотношения Чистый Долг/EBITDA по состоянию на полугодовые и годовые отчетные даты, по консолидированной отчетности по МСФО группы «Кокс», предоставляемой Банку в течение 150 календарных дней с даты окончания каждого полугодия, в соответствии со следующим графиком
• период с 30.06.2014г. по 0.12.2014г. (включительно) - не более 5.0
• период с 31.12.2014г. и далее - не более 4.0 Порядок расчета показателя Чистый Долг следующий: Чистый Долг = долгосрочные кредиты и займы + краткосрочные кредиты и займы – денежные средства.
Порядок расчета показателя и корректировки для расчета EBITDA на основании консолидированной финансовой отчетности по стандарту МСФО. Формула расчета EBITDA будет согласована Клиентом и Банком в Кредитном договоре. Заемщик предоставляет заверенный расчет показателя EBITDA, в том числе с выделением амортизации (по форме, согласованной с Банком) на полугодовой основе в сроки, аналогичные срокам предоставления отчетности МСФО. Расчет показателя осуществляется начиная с отчетности на конец первого полугодия 2014 года.
3. Заемщик обязан предварительно уведомлять и согласовывать с Банком любые заимствования на сумму более 500 ООО ООО (Пятьсот миллионов) рублей, кроме заимствований от компаний Группы - ОАО «Кокс», ОАО «Комбинат «КМАруда», ОАО «ЦОФ «Березовская», ООО «Шахта им. С.Д.Тихова»;
4. Заемщик обязан предварительно уведомлять
и согласовывать с Банком каждое предоставление ОАО «Тулачермет» поручительств и гарантий за третьих лиц;
5. Заемщик обязан предварительно уведомлять
и согласовывать с Банком каждое отчуждение имущества ОАО «Тулачермет» на сумму более 500 млн. рублей;
6. Заемщик обязан не предоставлять займы третьим лицам, не входящим в Группу компаний КОКС, за исключением ООО «Тулачермет-Сталь» на сумму не более 100 млн. евро, свыше 100 млн.евро (или в рублевом эквивалент по курсу ЦБ на дату запроса) – по согласованию с банком.
7. Заемщик обязан демонстрировать положительные показатели по операционной прибыли, рассчитываемой , на основе Отчета о финансовых результатах.
29. Штраф за невыполнение финансовых ковенантов. Увеличение процентной ставки по кредиту на 1% годовых на период до устранения нарушения.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Поручитель);
Евразийский Банк Развития (050051, Республика Казахстан, г.Алматы, пр. Достык, 220) в лице Тульского филиала АБ «РОССИЯ» (300041, г. Тула, ул. Благовещенская, д.6) (Банк);
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2) (Заемщик).
Между ОАО «АБ «Россия» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: заключение договора поручительства между Открытым акционерным обществом «Кокс» (Поручитель) и Открытым акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (Кредитор) в обеспечение исполнения обязательства Открытого акционерного общества «Тулачермет» (Заемщик) по кредитному договору об открытии возобновляемой кредитной линии с лимитом задолженности на финансирование текущей деятельности.
Условия кредитного договора:
Сумма финансирования – до 5 000 000 000 (Пяти миллиардов) рублей
Размер процентной ставки:
Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в зависимости от срока транша, но не более 13% годовых.
Кредитным договором может быть предусмотрено право Банка на одностороннее увеличение процентной ставки за пользование кредитом в случаях, предусмотренных кредитным договором.
Иные существенные условия:
Срок финансирования – 3-5 лет
Транши от 3 месяцев до 3 лет.
Кредитным договором может быть предусмотрена возможность досрочного взыскания Банком суммы кредита и процентов за его использование.
Ответственность:
В случае нарушения сроков возврата суммы кредита, с Заемщика дополнительно взыскивается неустойка в размере процентной ставки за пользование кредитом, установленной кредитным договором, за каждый день просрочки погашения задолженности по кредиту (учета задолженности по кредиту на счете просроченной задолженности по кредитам).
В случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом, с Заемщика дополнительно взыскивается неустойка в размере двойной процентной ставки за пользование кредитом, за каждый день просрочки погашения задолженности Заемщика по уплате процентов за пользование кредитом.
За отдельные виды нарушений обязательств по кредитному договору по усмотрению Банка может быть установлена ответственность Заемщика в размере 10 000 рублей за каждый день неисполнения/ненадлежащего исполнения обязательств.
Стороны сделки:
Открытое акционерное общество «Кокс» (г. Кемерово, ул. 1-я Стахановская, д. 6) (Поручитель);
Открытым акционерным обществом «Акционерный Банк «РОССИЯ» (191124, Санкт-Петербург, пл. Растрелли, д. 2, лит. А) в лице Тульского филиала АБ «РОССИЯ» (300041, г. Тула, ул. Благовещенская, д.6) (Кредитор, Банк);
Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество «Тулачермет» (300016, Россия, г. Тула, ул. Пржевальского, 2) (Заемщик).»
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 05.06.2014 года.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ОАО «Кокс»,
действующий на основании
доверенности №б/н от 06.11.2013г.
Булаевский Б.Х.
(подпись)
3.2. Дата « 5 » июня 20 14 г. М.П
Русский (РФ) 