ПАО "Кокс"
Решения общих собраний участников (акционеров)
Сообщение о существенном факте.
"Сведения о проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях "
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Открытое акционерное общество «Кокс»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Кокс»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 650021, г. Кемерово, ул. 1-ая Стахановская, д. 6
1.4. ОГРН эмитента 1024200680877
1.5. ИНН эмитента 4205001274
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10799-F
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.koksgroup.ru
2.Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: собрание (совместное присутствие)
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 25 апреля 2012 года, г. Москва, 2-й Верхний Михайловский проезд, д.9, время начала регистрации участников собрания: 12 час. 00 мин., время открытия собрания: 13 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: По вопросам № 1-6, 8, повестки дня кворум составил 299 938 000 голосов (90,88% от общего числа голосов), по вопросу №7 повестки дня кворум составил 2 099 566 000 голосами (90,88% от общего числа голосов), по вопросу №9 повестки дня кворум составил 16 301 600 голосов (84,15% от общего числа голосов).
2.5. Повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1.Утверждение годового отчета общества;
2.Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках;
3.Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
4.Выплата дивидендов;
5.Утверждение аудитора общества;
6.Избрание счетной комиссии общества;
7.Избрание совета директоров общества;
8.Избрание ревизионной комиссии общества;
9.Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда», ЗАО «Кронтиф-Центр», ООО УК «ПМХ», ОАО ЦОФ «Березовская», ОАО «ПОЛЕМА», Industrial Metallurgical Trading SA, ООО «Кокс-Майнинг», ЗАО «ЮниКредит Банк», ОАО «Сбербанк России» в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
Вопрос № 1: Утверждение годового отчета общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Утвердить годовой отчет общества» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 2: Утверждение годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что составляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 3: Утверждение распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Распределить прибыль общества следующим образом: направить часть нераспределенной чистой прибыли прошлых лет на выплату вознаграждения членам совета директоров в соответствии с заключенными соглашениями, на погашение убытка по итогам 2011 года, на выплату дивидендов по акциям общества в размере 4,34 рубля на одну акцию.» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 4: Выплата дивидендов.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Выплатить дивиденды по акциям общества в размере 4,34 рубля на одну акцию за счет нераспределенной чистой прибыли прошлых лет по итогам 2005, 2006, 2007 годов.» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 5: Утверждение аудитора общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 299 938 000, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Утвердить аудитором общества ООО «Аудит-Оптим-К» - ПРИНЯТО.
Вопрос № 6: Избрание счетной комиссии общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Фамилия, имя, отчество кандидата Количество отданных голосов
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Рязанова Светлана Пантелеевна 299 938 000 Нет Нет
Попов Роман Анатольевич 299 938 000 Нет Нет
Калмыков Денис Анатольевич 299 938 000 Нет Нет
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Избрать счетную комиссию общества» - ПРИНЯТО. Членами счетной комиссии избраны: Рязанова Светлана Пантелеевна, Попов Роман Анатольевич, Калмыков Денис Анатольевич.
Вопрос № 7: Избрание совета директоров общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Кандидат ЗА
Зубицкий Евгений Борисович 299 938 000
Зубицкий Андрей Борисович 299 938 000
Жуков Владимир Иванович 299 938 000
Щендрыгин Александр Григорьевич 299 938 000
Кристоф Шерер 299 938 000
Ричард Фредерик Уитт 299 938 000
Тимофеев Александр Александрович 299 938 000
ПРОТИВ всех кандидатов Нет
ВОЗДЕРЖАЛСЯ по всем кандидатам Нет
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Избрать совет директоров общества» - ПРИНЯТО. Членами совета директоров избраны: Зубицкий Евгений Борисович, Зубицкий Андрей Борисович, Жуков Владимир Иванович, Щендрыгин Александр Григорьевич, Кристоф Шерер, Ричард Фредерик Уитт, Тимофеев Александр Александрович.
Вопрос № 8: Избрание ревизионной комиссии общества.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
Фамилия, имя, отчество кандидата Количество отданных голосов
ЗА ПРОТИВ ВОЗДЕРЖАЛСЯ
Денисов Роман Викторович 299 938 000 Нет Нет
Фадеева Екатерина Владимировна 299 938 000 Нет Нет
Кроль Илья Георгиевич 299 938 000 Нет Нет
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Избрать ревизионную комиссию общества» - ПРИНЯТО. Членами ревизионной комиссии избраны: Денисов Роман Викторович, Фадеева Екатерина Владимировна, Кроль Илья Георгиевич.
Вопрос № 9: Об определении рыночной стоимости и одобрении сделок с ОАО «Тулачермет», ОАО «Комбинат КМАруда», ЗАО «Кронтиф-Центр», ООО УК «ПМХ», ОАО ЦОФ «Березовская», ОАО «ПОЛЕМА», Industrial Metallurgical Trading SA, ООО «Кокс-Майнинг», ЗАО «ЮниКредит Банк», ОАО «Сбербанк России» в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности.
Количество голосов, отданных за каждый из вариантов голосования:
«ЗА» - 16 301 600, что оставляет 100%;
«ПРОТИВ» - нет, что составляет 0%;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - нет, что составляет 0%.
Количество голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными: нет.
По итогам голосования решение: «Определить рыночную стоимость и одобрить следующие сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности:
Между ОАО «Тулачермет» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: поставка кокса ОАО «Кокс» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1,5 млн. тонн
Цена сделки: 17 700 000 000 (семнадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей
Предмет сделки: поставка чугуна ОАО «Тулачермет» (Поставщик)
Объем сделки: 0,6 млн. тонн
Цена сделки: не более 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15%
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Тулачермет» (Займодавец)
Цена сделки: не более 15 000 000 000 (пятнадцать миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой, сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15%
Между ОАО «Комбинат КМАруда» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Комбинат КМАруда» (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Между ЗАО «Кронтиф-Центр» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ЗАО «Кронтиф-Центр» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Между ООО УК «ПМХ» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ООО УК «ПМХ» (Займодавец)
Цена сделки: 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Между ОАО ЦОФ «Березовская» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: поставка угольного концентрата ОАО «ЦОФ «Березовская» (Поставщик)
Объем сделки: не более 3 млн. тонн
Цена сделки: не более 20 000 000 000 (двадцать миллиардов) рублей
Предмет сделки: поставка угля ОАО «Кокс» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1,5 млн. тонн
Цена сделки: не более 7 000 000 000 (семь миллиардов) рублей
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «ЦОФ «Березовская» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Между ОАО «ПОЛЕМА» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: не более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «ПОЛЕМА» (Займодавец)
Цена сделки: не более 500 000 000 (пятьсот миллионов) рублей.
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Между Industrial Metallurgical Trading SA и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ОАО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый Industrial Metallurgical Trading SA (Займодавец)
Цена сделки: 5 000 000 000 (пять миллиардов) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15 % годовых
Предмет сделки: поставка кокса ОАО «Кокс» (Поставщик)
Объем сделки: не более 1,5 млн. тонн
Цена сделки: 17 700 000 000 (семнадцать миллиардов семьсот миллионов) рублей
Предмет сделки: передать Industrial Metallurgical Trading SA в качестве вклада в уставный капитал право (требование) по договору займа 5 000 000 (пять миллионов) долларов США от 26 октября 2010 года, в том числе право на неуплаченные проценты.
Цена сделки: 343 014,60 долларов США – сумма процентов по состоянию на дату принятия решения, 25.04.2012 г.
Предмет сделки: передать Industrial Metallurgical Trading SA в качестве вклада в уставный капитал право (требование) по договору займа 5 000 000 (пять миллионов) долларов США от 11 ноября 2010 года, в том числе право на неуплаченные проценты.
Цена сделки: 5 435 355,94 (пять миллионов четыреста тридцать пять тысяч триста пятьдесят пять 94/100) долларов США, в том числе 5 000 000 (пять миллионов) долларов США – сумма основного долга, 435 355,94 (четыреста тридцать пять тысяч триста пятьдесят пять 94/100) долларов США – сумма процентов по состоянию на дату принятия решения, 25.04.2012 г.
Между ООО «Кокс-Майнинг» и ОАО «Кокс»
Предмет сделки: займ, предоставляемый ООО «Кокс-Майнинг» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: займ, предоставляемый ООО «Кокс» (Займодавец)
Цена сделки: 2 000 000 000 (два миллиарда) рублей
Иные существенные условия: сроком до 5 (пять) лет с процентной рыночной ставкой,
сложившейся на момент заключения договора, но не выше 15% годовых
Предмет сделки: поставка угольного концентрата ООО «Кокс-Майнинг» (Поставщик)
Объем сделки: не более 2 млн. тонн
Цена сделки: не более 10 000 000 000 (десять миллиардов) рублей
Между ЗАО ЮниКредит Банк и ОАО «Кокс»
Сделка по заключению договора поручительства между ОАО «Кокс» (далее - Поручитель) и Закрытым акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее Банк или Кредитор) в обеспечение исполнения обязательств ОАО «Тулачермет» (далее – Заемщик), по Соглашению, планируемому к заключению между Банком и Заемщиком на следующих условиях:
Сторона сделки: ЗАО «ЮниКредит Банк», 119034, г. Москва, Пречистенская набережная, д.9.
Выгодоприобретатель: ОАО «Тулачермет», 300016, г. Тула, ул. Пржевальского, д.2.
Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение ОАО «Тулачермет» (местонахождение: г. Тула, ул. Пржевальского, д.2) всех обязательств по Соглашению, планируемому к заключению между Банком и Заемщиком.
Сумма кредитной линии: 27 000 000,00 (Двадцать семь миллионов) долларов США;
Cроком на 18 (Восемнадцать) месяцев с даты подписания Соглашения (Датой Окончательного Погашения кредита является последний день вышеуказанного срока);
Процентная ставка:
Процентной ставкой в размере ЛИБОР плюс 4,6 (Четыре целых шесть десятых процента) годовых, либо в размере, согласовываемом Заемщиком и Банком перед предоставлением каждой Выплаты, но не более 15% (Пятнадцать процентов) годовых, процентная ставка может быть увеличена Банком в одностороннем порядке на 2% (Два процента) годовых в установленных Соглашением случаях; с комиссией за обязательство в размере 1,5 (Одна целая пять десятых процента) годовых, начисляемых на сумму неиспользованной части кредита за период, начиная с пятого дня от даты подписания Соглашения до даты окончания Периода Использования; с комиссией за организацию в размере 216.000,00 (Двести шестнадцать тысяч) Долларов США, уплачиваемой Заемщиком в рублях по курсу Банка России на дату платежа независимо от того, будет ли использован кредит (полностью или частично) или нет, в течение 5 (Пять) рабочих дней от даты подписания Соглашения; если кредит не будет использован в течение Периода Использования, комиссия за обязательство подлежит уплате в течение пяти рабочих дней с даты окончания Периода Использования; с комиссией за досрочное погашение в размере:
- 1,25% годовых в период с 1 по 6 месяц действия Соглашения включительно,
- 0,85% годовых в период с 7 по 12 месяц действия Соглашения включительно,
- 0,5% годовых - в период 13 по 18 месяц действия Солашения включительно,
при досрочном погашении комиссия за досрочное погашение взимается от погашаемой суммы и начисляется на досрочно погашаемую сумму за период с даты досрочного погашения до даты, когда соответствующая сумма должна быть погашена в соответствии с условиями Соглашения;
В случае, если Заемщик начинает осуществлять досрочное погашение за 5 и менее календарных дней до Даты Окончательного Погашения кредита, то комиссия не взимается; со штрафными процентами в размере 8% (Восемь процентов) годовых; с правом Банка на изменение процентной ставки по Соглашению в одностороннем порядке; с возможностью согласования Сторонами по Соглашению процентной ставки для Выплаты в размере, превышающем предел, установленный Соглашением.
Задолженность Заемщика по кредиту, включая сумму Основного долга, начисленных комиссий, процентов и штрафных процентов должна быть погашена в Дату Окончательного погашения кредита в полном объеме.
Погашение задолженности по Основному долгу осуществляется Заемщиком равными частями в 4 (Четыре) последние Даты Уплаты Процентов, при этом последней Датой Уплаты Процентов является Дата Окончательного Погашения кредита.
«ЛИБОР» означает Лондонскую межбанковскую ставку предложения депозитов в Долларах США (в процентах годовых) на срок 1 (Один) месяц, действующую на дату начала очередного Процентного периода, а в случае, если дата начала Процентного периода является нерабочим днем – на предшествующий, ближайший к дате начала Процентного периода рабочий день («Дата Действия Ставки»), котируемую на странице «Libor01» информационной службы Reuters около 11 часов утра по лондонскому времени за 2 (Два) рабочих дня до Даты Действия Ставки.
Предел ответственности Общества по договору поручительства составит сумму 27,000,000.00 (Двадцать семь миллионов) Долларов США плюс проценты, штрафные проценты, суммы комиссий, расходов и другие суммы, причитающиеся Банку по Соглашению, а также возможные издержки, связанные с его принудительным исполнением. Общество будет солидарно с Заемщиком отвечать перед Банком за неисполнение или ненадлежащее исполнение Заемщиком своих обязательств по Соглашению.
Договор поручительства считается заключенным с даты его подписания Сторонами и действует в течение срока, оканчивающегося через один год с даты, в которую кредит должен быть погашен полностью.
Поручитель настоящим выражает свое согласие отвечать по Договору поручительства также в случае последующего изменения Соглашения, влекущего, в том числе, но не ограничиваясь, увеличение срока и суммы кредита, размера процентной ставки, комиссий по Соглашению, увеличение ответственности по прочим основаниям или иные неблагоприятные последствия для Поручителя, при этом оформление какого-либо дополнительного письменного согласия Поручителя на такое изменение не требуется.
В случае перевода долга по Соглашению на иное лицо на основании соглашения такого лица с Заемщиком, а равно в случае перехода обязанностей по Соглашению к другому лицу в порядке универсального правопреемства в результате реорганизации Заемщика, Поручитель отвечает за надлежащее исполнение обязательств по Соглашению новым должником на условиях Договора поручительства без получения какого – либо дополнительного письменного согласия Поручителя, на что последний настоящим выражает свое согласие.
Между ОАО «Сбербанк России» и ОАО «Кокс»
1. Сделка по заключению договора поручительства между ОАО «Кокс» (далее – Поручитель) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кемеровским отделением №8615 ОАО «Сбербанка России») (далее Банк или Кредитор) в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (далее – Заемщик), которые могут возникнуть при заключении отдельных Договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в совершении которых имеется заинтересованность группы лиц, на следующих условиях:
Сторона сделки: Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Кемеровского отделения №8615.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская».
Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (местонахождение: г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее Договор 1)
Цель финансирования: Для осуществления платежей по заключенному между Заемщиком и компанией KOPEX GROUP Контракту № ERU006634А от 04.04.2012г., в том числе для формирования покрытия по импортным аккредитивам на оплату поставки оборудования в соответствии с заключенным Контрактом.
Выдача кредита по Договору 1 осуществляется за счет средств, привлекаемых Кредитором от иностранного банка (Финансирующий банк) (далее Внешнее финансирование). Заемщик обязан в определенные отдельным(и) соглашением(ми) сроки возмещать Кредитору плату за финансирование аккредитива, уплаченную Кредитором в соответствии с требованием Финансирующего банка. Заемщик обязан возместить Кредитору все документально подтвержденные расходы, связанные с досрочным погашением Кредитором внешнего финансирования (его части) Финансирующего банка.
Цена сделки: не более 16 506 645 ЕВРО
Процентная ставка (фиксированная): Специальная (без отвлечения средств Банка) – не более 3% годовых. Базовая (с отвлечением средств Банка) – не более 12% годовых. Ежемесячно 20-го числа и на дату окончательного погашения кредита
Плата за открытие кредитной линии: не более 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) % от суммы лимита
Плата за обслуживание кредита: не более 0,15 (ноль целых пятнадцать сотых)% годовых Ежемесячно в даты уплаты процентов
Плата за рассмотрение кредитной заявки: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей
Плата за досрочный возврат кредита: 1,0% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) при досрочном погашении кредита без предварительного письменного уведомления
Срок исполнения обязательств по сделке поручительства: по «20» мая 2023 года включительно.
Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей по Договору 1: Базовая /максимальная процентная ставка по кредиту, увеличенная в 2 раза, в % годовых. На сумму просроченного платежа за каждый день просрочки за период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)
Финансовые ковенанты по Договору 1:
1. Уведомление Открытым акционерным обществом «Кокс» Кредитора о принятии решения о предстоящей выплате дивидендов собственным акционерам в срок не позднее 14 рабочих дней со дня принятия такого решения.
2. Не проведение Заемщиком (обеспечение не проведения) без письменного согласования с Кредитором: изменения состава участников общества; изменения организационно-правовой формы общества; изменения органов управления общества и/или их полномочий; создания дочерних и зависимых обществ
3. Не распределение собственной чистой прибыли между участниками Заемщика без письменного согласования с Кредитором
4. Не заключение Заемщиком без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества
5. Заемщик обязан открывать в Кемеровским отделении №8615 Сбербанка России, все паспорта импортных сделок по контрактам на покупку оборудования, оформляемые в рамках финансируемого проекта
6. Заемщик обязан обеспечить соотношение собственных и заемных средств в проекте:
Объем собственных средств, направленных на финансирование Проекта ? 30
Объем ссудной задолженности 70
7. Заемщик обязан оформить в качестве обеспечения основные имущественные активы, создаваемые в рамках финансируемого проекта, в течение 3-х месяцев с даты предоставления в Банк документов, подтверждающих факт ввода в эксплуатацию и право собственности.
8. Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора1 соотношения финансовых показателей Долг/EBITDA по Группе «Кокс» на уровне не более 4 по аудированной консолидированной годовой отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, и предоставленной Кредитору в срок до «01» июля каждого года.
9. Заемщик обязан обеспечить поддержание Открытым акционерным обществом «Кокс» положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора 1.
10. Заемщик обязан обеспечивать перечисления ОАО «Кокс» заработной платы (включая премии, материальную помощь) не менее чем 1500 сотрудникам компании на банковские карты открытые в Кемеровском отделении №8615 ОАО «Сбербанк России.
В случае невыполнения данного условия процентные ставки (Базовая и Специальная) увеличиваются на 2 (два) процентных пункта до момента устранения нарушения без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Банком Заемщика.
11. Заемщик обязан обеспечить
- непривлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставления любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»).
Привлечение Заёмщиком кредитов у Кредитора, займов от ОАО «Кокс» и/или юридических лиц, входящих в одну группу лиц не учитывается(ются) при определении привлечённых заимствований
12. Заемщик обязан обеспечить субординацию займов, кредитов и иным формам привлечения денежных средств на возвратной основе от третьих лиц.
13. Заемщик обязан обеспечить долю ежеквартальных кредитовых оборотов по р/с, открытых в Сбербанке России в общем объеме кредитовых оборотов по всем р/с Заемщика в банках в валюте Российской Федерации, а также долю ежеквартальных перечислений заработной платы на счета работников, открытые в Сбербанке России на уровне 95% и выше.
При несоблюдении данного условия в истекшем квартале процентные ставки (Базовая и Специальная) повышаются на 2 (два) процентного пункта на период текущего квартала без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке.
2. Сделка по заключению договора поручительства между ОАО «Кокс» (далее – Поручитель) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кемеровским отделением №8615 ОАО «Сбербанка России») (далее Банк или Кредитор) в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (далее – Заемщик), которые могут возникнуть при заключении отдельных Договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в совершении которых имеется заинтересованность группы лиц, на следующих условиях:
Сторона сделки: Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Кемеровского отделения №8615.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская».
Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (местонахождение: г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее Договор 2)
Цель финансирования: для финансирования затрат по строительству шахты
Цена сделки: не более 2 400 000 000 (два миллиарда четыреста миллионов) рублей
Процентная ставка:
Фиксированная: с даты выдачи кредита по «20» июля 2012г.(включительно) – не более 12% годовых
Переменная: при доле кредитовых оборотов: до 95 % (девяноста пяти) (невключительно) - не более 14 % годовых, свыше 95 % (девяноста пяти) (включительно) - не более 12 % годовых,
при доле перечислений заработной платы на счета работников: до 95 % (девяноста пяти) (невключительно) - не более 14 % годовых; свыше 95 % (девяноста пяти) (включительно) - не более 12 % годовых
Периодичность установления переменной процентной ставки ежеквартально
Расчетный период Процентный период
с 01.01. по 31.03. с 21.04. по 20.07.
с 01.04. по 30.06. с 21.07. по 20.10.
с 01.07. по 30.09. с 21.10. по 20.01.
с 01.10 по 31.12. с 21.01 по 20.04.
Уплата ежемесячно 20-го числа и на дату окончательного погашения кредита
Плата за открытие кредитной линии: не более 0,5 (ноль целых пять десятых) % от суммы лимита
Плата за обслуживание кредита: не более 0,15 (ноль целых пятнадцать сотых) % годовых
Плата за рассмотрение кредитной заявки: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей
Плата за досрочный возврат кредита: 1 (один) % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) при досрочном погашении кредита без предварительного письменного уведомления
Срок исполнения обязательств по сделке поручительства: по «20» мая 2023 года включительно.
Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей по Договору 2: Базовая /максимальная процентная ставка по кредиту, увеличенная в 2 раза, в % годовых. На сумму просроченного платежа за каждый день просрочки за период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)
Финансовые ковенанты по Договору 2:
1. Уведомление Открытым акционерным обществом «Кокс» Кредитора о принятии решения о предстоящей выплате дивидендов собственным акционерам в срок не позднее 14 рабочих дней со дня принятия такого решения.
2. Не проведение Заемщиком (обеспечение не проведения) без письменного согласования с Кредитором: изменения состава участников общества; изменения организационно-правовой формы общества; изменения органов управления общества и/или их полномочий; создания дочерних и зависимых обществ
3. Не распределение собственной чистой прибыли между участниками Заемщика без письменного согласования с Кредитором
4. Не заключение Заемщиком без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества
5. Заемщик обязан открывать в Кемеровским отделении №8615 Сбербанка России, все паспорта импортных сделок по контрактам на покупку оборудования, оформляемые в рамках финансируемого проекта
6. Заемщик обязан обеспечить соотношение собственных и заемных средств в проекте:
Объем собственных средств, направленных на финансирование Проекта ? 30
Объем ссудной задолженности 70
7. Заемщик обязан оформить в качестве обеспечения основные имущественные активы, создаваемые в рамках финансируемого проекта, в течение 3-х месяцев с даты предоставления в Банк документов, подтверждающих факт ввода в эксплуатацию и право собственности.
8. Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора 2 соотношения финансовых показателей Долг/EBITDA по Группе «Кокс» на уровне не более 4 по аудированной консолидированной годовой отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, и предоставленной Кредитору в срок до «01» июля каждого года.
9. Заемщик обязан обеспечить поддержание Открытым акционерным обществом «Кокс» положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора 2
10. Заемщик обязан обеспечивать перечисления ОАО «Кокс» заработной платы (включая премии, материальную помощь) не менее чем 1500 сотрудникам компании на банковские карты открытые в Кемеровском отделении №8615 ОАО «Сбербанк России.
В случае невыполнения данного условия процентные ставки (Базовая и Специальная) увеличиваются на 2 (два) процентных пункта до момента устранения нарушения без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Банком Заемщика.
11. Заемщик обязан обеспечить
- непривлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставления любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»,).
Привлечение Заёмщиком кредитов у Кредитора, займов от ОАО «Кокс» и/или юридических лиц, входящих в одну группу лиц не учитывается(ются) при определении привлечённых заимствований
12. Заемщик обязан обеспечить субординацию займов, кредитов и иным формам привлечения денежных средств на возвратной основе от третьих лиц.
13. Заемщик обязан обеспечить долю ежеквартальных кредитовых оборотов по р/с, открытых в Сбербанке России в общем объеме кредитовых оборотов по всем р/с Заемщика в банках в валюте Российской Федерации, а также долю ежеквартальных перечислений заработной платы на счета работников, открытые в Сбербанке России на уровне 95% и выше.
При несоблюдении данного условия в истекшем квартале процентные ставки (Базовая и Специальная) повышаются на 2 (два) процентного пункта на период текущего квартала без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке.
3. Сделка по заключению договора залога между ОАО «Кокс» (далее – Залогодатель) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кемеровским отделением №8615 ОАО «Сбербанка России») (далее Банк или Кредитор или Залогодержатель) в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (далее – Заемщик), которые могут возникнуть при заключении отдельных Договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в совершении которых имеется заинтересованность группы лиц, на следующих условиях:
Сторона сделки: Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Кемеровского отделения №8615.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская».
Предмет сделки: Залогодатель обязуется передать в залог имущество, именуемое в дальнейшем (Предмет залога) Банку за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (местонахождение: г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее Договор 1)
Цель финансирования: Для осуществления платежей по заключенному между Заемщиком и компанией KOPEX GROUP Контракту № ERU006634А от 04.04.2012г., в том числе для формирования покрытия по импортным аккредитивам на оплату поставки оборудования в соответствии с заключенным Контрактом.
Выдача кредита по Договору 1 осуществляется за счет средств, привлекаемых Кредитором от иностранного банка (Финансирующий банк) (далее Внешнее финансирование). Заемщик обязан в определенные отдельным(и) соглашением(ми) сроки возмещать Кредитору плату за финансирование аккредитива, уплаченную Кредитором в соответствии с требованием Финансирующего банка. Заемщик обязан возместить Кредитору все документально подтвержденные расходы, связанные с досрочным погашением Кредитором внешнего финансирования (его части) Финансирующего банка.
Цена сделки: не более 16 506 645 ЕВРО
Процентная ставка (фиксированная): Специальная (без отвлечения средств Банка) – не более 3% годовых. Базовая (с отвлечением средств Банка) – не более 12% годовых. Ежемесячно 20-го числа и на дату окончательного погашения кредита
Плата за открытие кредитной линии: не более 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) % от суммы лимита
Плата за обслуживание кредита: не более 0,15 (ноль целых пятнадцать сотых)% годовых Ежемесячно в даты уплаты процентов
Плата за рассмотрение кредитной заявки: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей
Плата за досрочный возврат кредита: 1,0% годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) при досрочном погашении кредита без предварительного письменного уведомления
Срок исполнения обязательств по сделке поручительства: по «20» мая 2023 года включительно.
Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей по Договору 1: Базовая /максимальная процентная ставка по кредиту, увеличенная в 2 раза, в % годовых. На сумму просроченного платежа за каждый день просрочки за период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)
Финансовые ковенанты по Договору 1:
1. Уведомление Открытым акционерным обществом «Кокс» Кредитора о принятии решения о предстоящей выплате дивидендов собственным акционерам в срок не позднее 14 рабочих дней со дня принятия такого решения.
2. Не проведение Заемщиком (обеспечение не проведения) без письменного согласования с Кредитором: изменения состава участников общества; изменения организационно-правовой формы общества; изменения органов управления общества и/или их полномочий; создания дочерних и зависимых обществ
3. Не распределение собственной чистой прибыли между участниками Заемщика без письменного согласования с Кредитором
4. Не заключение Заемщиком без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества
5. Заемщик обязан открывать в Кемеровским отделении №8615 Сбербанка России, все паспорта импортных сделок по контрактам на покупку оборудования, оформляемые в рамках финансируемого проекта
6. Заемщик обязан обеспечить соотношение собственных и заемных средств в проекте:
Объем собственных средств, направленных на финансирование Проекта ? 30
Объем ссудной задолженности 70
7. Заемщик обязан оформить в качестве обеспечения основные имущественные активы, создаваемые в рамках финансируемого проекта, в течение 3-х месяцев с даты предоставления в Банк документов, подтверждающих факт ввода в эксплуатацию и право собственности.
8. Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора1 соотношения финансовых показателей Долг/EBITDA по Группе «Кокс» на уровне не более 4 по аудированной консолидированной годовой отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, и предоставленной Кредитору в срок до «01» июля каждого года.
9. Заемщик обязан обеспечить поддержание Открытым акционерным обществом «Кокс» положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора1
10. Заемщик обязан обеспечивать перечисления ОАО «Кокс» заработной платы (включая премии, материальную помощь) не менее чем 1500 сотрудникам компании на банковские карты открытые в Кемеровском отделении №8615 ОАО «Сбербанк России.
В случае невыполнения данного условия процентные ставки (Базовая и Специальная) увеличиваются на 2 (два) процентных пункта до момента устранения нарушения без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Банком Заемщика.
11. Заемщик обязан обеспечить
- непривлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставления любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»,).
Привлечение Заёмщиком кредитов у Кредитора, займов от ОАО «Кокс» и/или юридических лиц, входящих в одну группу лиц не учитывается(ются) при определении привлечённых заимствований
12. Заемщик обязан обеспечить субординацию займов, кредитов и иным формам привлечения денежных средств на возвратной основе от третьих лиц.
13. Заемщик обязан обеспечить долю ежеквартальных кредитовых оборотов по р/с, открытых в Сбербанке России в общем объеме кредитовых оборотов по всем р/с Заемщика в банках в валюте Российской Федерации, а также долю ежеквартальных перечислений заработной платы на счета работников, открытые в Сбербанке России на уровне 95% и выше.
При несоблюдении данного условия в истекшем квартале процентные ставки (Базовая и Специальная) повышаются на 2 (два) процентного пункта на период текущего квартала без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке.
Предмет залога:
1. объект недвижимости – сооружение (коксовая батарея №6), инв.№ 9467/1, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, д.29, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:6:0:0:9467/1:0,
2. объект недвижимости – сооружение – открытый склад углей, общей площадью 20990 (двадцать тысяч девятьсот девяносто) кв. м., расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, д.6, литер 7021, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:6:0:7021:9467/1:0,
3. объект недвижимости – здание фильтровальной станции, общей площадью 876,8 (восемьсот семьдесят шесть целых восемь десятых) кв. м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7098, кадастровый (или условный) номер 42:2:24:01:409:0:0:7098:0:0,
4. объект недвижимости – склад кислоты, общей площадью 367 (триста шестьдесят семь) кв. м., расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7148, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:0:0:7148:0:0,
5. объект недвижимости – здание АБК котельной №3 парокотельного цеха, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7409, кадастровый (или условный) номер 42:2:24:01:409:0:0:7409:0:0,
6. объект недвижимости – здание канализационной насосной станции промышленных стоков парокотельного цеха, общей площадью 140,6 (сто сорок целых шесть десятых) кв. м, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7426, кадастровый (или условный) номер 42:2:24:01:409:0:0:7426:0:0,
7. объект недвижимости – цех МиА, расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, 29, кадастровый (или условный) номер 9467/1/0:1001/7531/1778/5,
8. объект недвижимости – башня тушения №3, общей площадью по наружному обмеру 166,1 (сто шестьдесят шесть целых одна десятая) кв. м., расположенная по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, 29, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:29:0:8001:0:0,
9. земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящиеся на ней закладываемые объекты недвижимости, 668022,66 (шестьсот шестьдесят восемь тысяч двадцать две целых шестьдесят шесть сотых) кв. м., расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, кадастровый (или условный) номер 42:24:0501006:379 в соответствии с кадастровым планом земельного участка и планом границ земельного участка.
Залоговая стоимость, указанных объектов, установлена Протоколом Совета директоров ОАО «Кокс» от 10.06.2010г.
4. Сделка по заключению договора залога между ОАО «Кокс» (далее – Залогодатель) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кемеровским отделением №8615 ОАО «Сбербанка России») (далее Банк или Залогодержатель) в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (далее – Заемщик), которые могут возникнуть при заключении отдельных Договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии, в совершении которых имеется заинтересованность группы лиц, на следующих условиях:
Сторона сделки: Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Кемеровского отделения №8615.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская».
Предмет сделки: Залогодатель обязуется передать в залог имущество, именуемое в дальнейшем (Предмет залога) Банку за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта Бутовская» (местонахождение: г. Кемерово, ул. Городецкая, д.1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701) всех обязательств по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии (далее Договор 2)
Цель финансирования: для финансирования затрат по строительству шахты
Цена сделки: не более 2 400 000 000 (два миллиарда четыреста миллионов) рублей
Процентная ставка:
Фиксированная: с даты выдачи кредита по «20» июля 2012г.(включительно) – не более 12% годовых
Переменная: при доле кредитовых оборотов: до 95 % (девяноста пяти) (невключительно) - не более 14 % годовых, свыше 95 % (девяноста пяти) (включительно) - не более 12 % годовых,
при доле перечислений заработной платы на счета работников: до 95 % (девяноста пяти) (невключительно) - не более 14 % годовых; свыше 95 % (девяноста пяти) (включительно) - не более 12 % годовых
Периодичность установления переменной процентной ставки ежеквартально
Расчетный период Процентный период
с 01.01. по 31.03. с 21.04. по 20.07.
с 01.04. по 30.06. с 21.07. по 20.10.
с 01.07. по 30.09. с 21.10. по 20.01.
с 01.10 по 31.12. с 21.01 по 20.04.
Уплата ежемесячно 20-го числа и на дату окончательного погашения кредита
Плата за открытие кредитной линии: не более 0,5 (ноль целых пять десятых) % от суммы лимита
Плата за обслуживание кредита: не более 0,15 (ноль целых пятнадцать сотых) % годовых
Плата за рассмотрение кредитной заявки: 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей
Плата за досрочный возврат кредита: 1 (один) % годовых от досрочно погашаемой суммы кредита (его части) при досрочном погашении кредита без предварительного письменного уведомления
Срок исполнения обязательств по сделке поручительства: по «20» мая 2023 года включительно.
Неустойка за несвоевременное перечисление платежа в погашение кредита и/или уплату процентов и/ или комиссионных платежей по Договору 2: Базовая /максимальная процентная ставка по кредиту, увеличенная в 2 раза, в % годовых. На сумму просроченного платежа за каждый день просрочки за период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно)
Финансовые ковенанты по Договору 2:
1. Уведомление Открытым акционерным обществом «Кокс» Кредитора о принятии решения о предстоящей выплате дивидендов собственным акционерам в срок не позднее 14 рабочих дней со дня принятия такого решения.
2. Не проведение Заемщиком (обеспечение не проведения) без письменного согласования с Кредитором: изменения состава участников общества; изменения организационно-правовой формы общества; изменения органов управления общества и/или их полномочий; создания дочерних и зависимых обществ
3. Не распределение собственной чистой прибыли между участниками Заемщика без письменного согласования с Кредитором
4. Не заключение Заемщиком без письменного согласования с Кредитором сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества
5. Заемщик обязан открывать в Кемеровским отделении №8615 Сбербанка России, все паспорта импортных сделок по контрактам на покупку оборудования, оформляемые в рамках финансируемого проекта
6. Заемщик обязан обеспечить соотношение собственных и заемных средств в проекте:
Объем собственных средств, направленных на финансирование Проекта ? 30
Объем ссудной задолженности 70
7. Заемщик обязан оформить в качестве обеспечения основные имущественные активы, создаваемые в рамках финансируемого проекта, в течение 3-х месяцев с даты предоставления в Банк документов, подтверждающих факт ввода в эксплуатацию и право собственности.
8. Заемщик обязан обеспечить соблюдение в течение срока действия Договора 2 соотношения финансовых показателей Долг/EBITDA по Группе «Кокс» на уровне не более 4 по аудированной консолидированной годовой отчетности, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности, и предоставленной Кредитору в срок до «01» июля каждого года.
9. Заемщик обязан обеспечить поддержание Открытым акционерным обществом «Кокс» положительного значения величины чистых активов на каждую отчетную дату в течение срока действия Договора 2
10. Заемщик обязан обеспечивать перечисления ОАО «Кокс» заработной платы (включая премии, материальную помощь) не менее чем 1500 сотрудникам компании на банковские карты открытые в Кемеровском отделении №8615 ОАО «Сбербанк России.
В случае невыполнения данного условия процентные ставки (Базовая и Специальная) увеличиваются на 2 (два) процентных пункта до момента устранения нарушения без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Банком Заемщика.
11. Заемщик обязан обеспечить
- непривлечение любых заимствований денежных средств (включая получение кредитов, эмиссию собственных векселей и иных форм привлечения денежных средств на возвратной основе, без учета обязательств по уплате процентов и выплате дохода по ценным бумагам) от третьих лиц и/или предоставления любого поручительства/гарантии (в том числе в форме авалирования векселей, индоссирования векселей, за исключением «без оборота на меня»,).
Привлечение Заёмщиком кредитов у Кредитора, займов от ОАО «Кокс» и/или юридических лиц, входящих в одну группу лиц не учитывается(ются) при определении привлечённых заимствований
12. Заемщик обязан обеспечить субординацию займов, кредитов и иным формам привлечения денежных средств на возвратной основе от третьих лиц.
13. Заемщик обязан обеспечить долю ежеквартальных кредитовых оборотов по р/с, открытых в Сбербанке России в общем объеме кредитовых оборотов по всем р/с Заемщика в банках в валюте Российской Федерации, а также долю ежеквартальных перечислений заработной платы на счета работников, открытые в Сбербанке России на уровне 95% и выше.
При несоблюдении данного условия в истекшем квартале процентные ставки (Базовая и Специальная) повышаются на 2 (два) процентного пункта на период текущего квартала без заключения дополнительного соглашения путем письменного уведомления Кредитором Заемщика о процентной ставке.
Предмет залога:
1. объект недвижимости – сооружение (коксовая батарея №6), инв.№ 9467/1, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, д.29, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:6:0:0:9467/1:0,
2. объект недвижимости – сооружение – открытый склад углей, общей площадью 20990 (двадцать тысяч девятьсот девяносто) кв. м., расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, д.6, литер 7021, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:6:0:7021:9467/1:0,
3. объект недвижимости – здание фильтровальной станции, общей площадью 876,8 (восемьсот семьдесят шесть целых восемь десятых) кв. м., расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7098, кадастровый (или условный) номер 42:2:24:01:409:0:0:7098:0:0,
4. объект недвижимости – склад кислоты, общей площадью 367 (триста шестьдесят семь) кв. м., расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7148, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:0:0:7148:0:0,
5. объект недвижимости – здание АБК котельной №3 парокотельного цеха, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7409, кадастровый (или условный) номер 42:2:24:01:409:0:0:7409:0:0,
6. объект недвижимости – здание канализационной насосной станции промышленных стоков парокотельного цеха, общей площадью 140,6 (сто сорок целых шесть десятых) кв. м, расположенное по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, литер 7426, кадастровый (или условный) номер 42:2:24:01:409:0:0:7426:0:0,
7. объект недвижимости – цех МиА, расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, 29, кадастровый (или условный) номер 9467/1/0:1001/7531/1778/5,
8. объект недвижимости – башня тушения №3, общей площадью по наружному обмеру 166,1 (сто шестьдесят шесть целых одна десятая) кв. м., расположенная по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, 29, кадастровый (или условный) номер 42:3:24:01:409:29:0:8001:0:0,
9. земельный участок с площадью, функционально обеспечивающей находящиеся на ней закладываемые объекты недвижимости, 668022,66 (шестьсот шестьдесят восемь тысяч двадцать две целых шестьдесят шесть сотых) кв. м., расположенный по адресу: Кемеровская область, г. Кемерово, Заводский район, ул. 1-я Стахановская, кадастровый (или условный) номер 42:24:0501006:379 в соответствии с кадастровым планом земельного участка и планом границ земельного участка.
Залоговая стоимость, указанных объектов, установлена Протоколом Совета директоров ОАО «Кокс» от 10.06.2010г.
5.Сделка по заключению договора поручительства между ОАО «Кокс» (далее – Поручитель) и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» (Кемеровским отделением №8615 ОАО «Сбербанка России») (далее Банк или Кредитор) в обеспечение обязательств Общества с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (далее – Заемщик), которые могут возникнуть при заключении отдельных Договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии / Кредитных договоров (далее Договоры) в рамках Генерального соглашения об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии № 58-и от 30.09.2011г. (далее – Соглашение), в совершении которой имеется заинтересованность группы лиц, на следующих условиях:
Сторона сделки: Открытое акционерное общество «Сбербанк России», в лице Кемеровского отделения №8615.
Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова».
Предмет сделки: Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Обществом с ограниченной ответственностью «Шахта им. С.Д. Тихова» (местонахождение: г. Ленинск-Кузнецкий, Зварыгина, 18, корп. А, ИНН 4212030766, ОГРН 1104212000881) всех обязательств по отдельным Договорам в рамках Соглашения.
Цель финансирования: финансирование затрат по строительству шахты ООО «Шахта им. С.Д. Тихова»
Цена сделки: не более 13 000 000 000 рублей
Процентная ставка (переменная):
9,1% (минимальная ставка) / 12,0% (максимальная ставка) годовых при кредитовании с отвлечением средств Банка, не менее 3,0 % годовых при кредитовании без отвлечения средств Банка, зависящая от доли кредитовых оборотов по р/с, открытых в Сбербанке России в общем объеме кредитовых оборотов по всем р/с Заемщика в банках в валюте РФ:
Менее 50% (не включая) - Максимальная ставка
Более 50% (включительно) - Минимальная ставка
Доля перечислений заработной платы на счета работников, открытые в Сбербанке России
Менее 50% (не включая) - Максимальная ставка
Более 50% (включительно) - Минимальная ставка
- периодичность установления переменной процентной ставки: ежеквартально
Плата за открытие кредитной линии: не более 0,75 (ноль целых семьдесят пять сотых) процентов от лимита (суммы) Договора.
Плата за обслуживание кредита: в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) процентов годовых от суммы фактической ссудной задолженности по Договору.
График гашения основного долга: начиная с 3 квартала 2018 года ежеквартально равными долями.
Срок исполнения обязательств по сделке поручительства: по «29» сентября 2024 года включительно.
Финансовые ковенанты договора:
1. Обеспечение выполнения финансовых показателей Долг / EBITDA не более 4,0 по консолидированной отчетности по МСФО (аудированной на годовой основе) и предоставления ее в Банк в срок до 01 июля каждого года.
В случае нарушения условия данной ковенанты Заемщик обязан в течение 3 месяцев с даты предоставления отчетности:
- обеспечить оформление в качестве обеспечения залог долей в уставном капитале ООО «Шахта им. С.Д. Тихова» в размере пропорциональном доли ссудной задолженности ОАО «Сбербанк России» в совокупной ссудной задолженности по банковским кредитам (ОАО «Сбербанк России» + ОАО «Газпромбанк»), определенной в соответствии с финансовой отчетностью Заемщика на последнюю отчетную дату;
- обеспечить предоставление / предоставить в залог имущество залоговой стоимостью, покрывающей в полном объеме сумму обязательств по Договорам с учетом начисленных процентов за 3 месяца.
2. Кросс-дефолт по обязательствам перед прочими кредиторами для заемщика, поручителей на сумму более 100 млн. руб.
3. Кросс-дефолт по другим обязательствам перед Сбербанком России, платежным обязательствам перед третьими лицами (по векселям, облигациям, купонному доходу, оферте).
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: протокол №б/н от 28 апреля 2012 года.
3. Подпись
3.1. Управляющий директор ОАО «Кокс», С. Н. Дьяков
действующий по доверенности №1 от 15.03.2012г.
3.2. Дата «28» апреля 2012 г. М. П.
Русский (РФ) 