ПАО "ТМК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Трубная Металлургическая Компания"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 101000, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Басманный, ул Покровка, д. 40, стр. 2А
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1027739217758
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7710373095
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 29031-H
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=274; http://www.tmk-group.ru
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 29.08.2022
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): заочное голосование.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента:
Дата проведения общего собрания акционеров эмитента (дата окончания приема бюллетеней для голосования): 29 августа 2022 года.
Место проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо.
Время проведения общего собрания акционеров эмитента: не применимо.
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени для голосования: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б, помещение IX, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
Адрес сайта в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», на котором заполнялись электронные формы бюллетеней: https://lk.rrost.ru или http://www.tmk-group.ru/lka.
2.4. Сведения о кворуме общего собрания акционеров эмитента:
Общее число размещенных акций ПАО «ТМК» составляет 1 033 135 366 штук обыкновенных акций.
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по вопросам повестки дня общего собрания:
по вопросам №№ 1-3 (подвопросам №№ 3.1 – 3.4) – 1 033 135 366 голосов.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции Общества по вопросам повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения Банка России «Об общих собраниях акционеров» от 16.11.2018 N 660-П (далее – Положение):
по вопросам №№ 1- 2 – 1 033 135 366 голосов;
по вопросу № 3 (подвопросам №№ 3.1 – 3.4) – 106 861 577 голосов.
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по вопросам повестки дня общего собрания:
по вопросам №№ 1- 2 – 942 171 134 голоса, что составляет 91.19532% от числа голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, по каждому из указанных вопросов повестки дня общего собрания. Кворум для принятия решения по указанным вопросам повестки дня общего собрания имеется.
Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании:
по вопросу № 3 (подвопросам №№ 3.1 – 3.4) – 16 100 988 голосов. В соответствии с п.4 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров при принятии решения о согласии на совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, считается правомочным независимо от числа не заинтересованных в совершении соответствующей сделки акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих в нем участие. Собрание правомочно принимать решения по вопросу повестки дня.
В соответствии с положениями статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 13.4 Устава Общества установлено наличие кворума, Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. О выплате дивидендов по результатам полугодия 2022 года.
2. Об участии Общества в ассоциации.
3. Об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
ПО ВОПРОСУ №1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 033 135 366
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 033 135 366
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 942 171 134
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 91.19532%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
«ЗА» 942 138 424 99.99653
«ПРОТИВ» 600 0.00006
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 32 110 0.00341
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ №1 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
1. Выплатить дивиденды по результатам полугодия 2022 отчетного года в денежной форме в размере 9 рублей 68 копеек на одну обыкновенную акцию Общества (номинальной стоимостью 10 рублей каждая), в общей сумме 10 000 750 342 рублей 88 копеек, за счет чистой прибыли по результатам полугодия 2022 отчетного года.
Установить дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, - «09» сентября 2022 г.
Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, – не позднее «23» сентября 2022 г. (включительно), а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – не позднее «14» октября 2022 г. (включительно).
ПО ВОПРОСУ №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ:
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 033 135 366
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 1 033 135 366
Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 942 171 134
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся 91.19532%
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
«ЗА» 942 132 774 99.99593
«ПРОТИВ» 2 110 0.00022
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 35 850 0.00381
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ №2 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
2. Принять решение об участии Общества в Ассоциации «Объединение участников бизнеса по развитию стального строительства» (далее – Ассоциация), ОГРН 1147799017079, в порядке и на условиях, предусмотренных уставом и внутренними документами Ассоциации.
ПО ВОПРОСУ №3 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 3 (ПОДВОПРОС № 3.1.):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 033 135 366
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 106 861 577
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 16 100 988
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
«ЗА» 15 989 564 99.30797
«ПРОТИВ» 2 650 0.01646
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 87 594 0.54403
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 3 (ПОДВОПРОС № 3.2.):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 033 135 366
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 106 861 577
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 16 100 988
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
«ЗА» 10 795 422 67.04820
«ПРОТИВ» 2 650 0.01646
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 5 281 174 32.80031
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 3 (ПОДВОПРОС № 3.3.):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 033 135 366
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 106 861 577
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 16 100 988
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
«ЗА» 10 801 082 67.08335
«ПРОТИВ» 2 650 0.01646
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 5 275 714 32.76640
РЕЗУЛЬТАТЫ ГОЛОСОВАНИЯ ПО ВОПРОСУ № 3 (ПОДВОПРОС № 3.4.):
Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания 1 033 135 366
Число голосов, приходившихся на голосующие акции общества по данному вопросу повестки дня общего собрания, определенное с учетом положений пункта 4.24 Положения 106 861 577
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении обществом сделки, принявшие участие в общем собрании 16 100 988
КВОРУМ по данному вопросу повестки дня имелся
Варианты голосования Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования % от принявших участие в собрании
«ЗА» 10 795 032 67.04577
«ПРОТИВ» 2 600 0.01615
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» 5 281 814 32.80429
ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ ПО ВОПРОСУ №3 ПОВЕСТКИ ДНЯ:
3.1. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пп. (16) п. 13.2 Устава Общества, принять решение о последующем одобрении следующих взаимосвязанных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность:
1) выдача Обществом независимой гарантии от 15.02.2022 б/н, обеспечивающей надлежащее исполнение обязательств Акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» по погашению номинальной стоимости и выплате купонного дохода по выпуску облигаций, имеющего следующие идентификационные признаки:
биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованном хранением серии 001Р-03 в количестве 4 999 950 (Четыре миллиона девятьсот девять тысяч девятьсот пятьдесят) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 4 999 950 000 (Четыре миллиарда девятьсот девяносто девять миллионов девятьсот пятьдесят тысяч) рублей со сроком погашения в 2 548 (Две тысячи пятьсот сорок восьмой) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещенные по открытой подписке, регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 4B02-03-00182-A-001P от 24.03.2017, ISIN выпуска: RU000A0JXME4);
2) выдача Обществом независимой гарантии от 15.02.2022 б/н, обеспечивающей надлежащее исполнение обязательств Акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» по погашению номинальной стоимости и выплате купонного дохода по выпуску облигаций, имеющего следующие идентификационные признаки:
биржевые облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя с обязательным централизованном хранением серии 001Р-04 в количестве 9 900 000 (Девять миллионов девятьсот тысяч) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 9 900 000 000 (Девять миллиардов девятьсот миллионов) рублей со сроком погашения в 3 640 (Три тысячи шестьсот сороковой) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещенные по открытой подписке, регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 4B02-04-00182-A-001P от 14.06.2017, ISIN выпуска: RU000A0JXTY7;
3) выдача Обществом независимой гарантии от 15.02.2022 б/н, обеспечивающей надлежащее исполнение обязательств Акционерного общества «Челябинский трубопрокатный завод» по погашению номинальной стоимости и выплате купонного дохода по выпуску облигаций, имеющего следующие идентификационные признаки:
биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные с централизованным учетом прав серии 001Р-06 в количестве 10 000 000 (Десять миллионов) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) российских рублей каждая, общей номинальной стоимостью 10 000 000 000 (Десять миллиардов) рублей со сроком погашения в 1 092-й (Одна тысяча девяносто второй) день с даты начала размещения биржевых облигаций, размещенные по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций серии 001Р, имеющей идентификационный номер 4-00182-А-001Р-02Е от 28.11.2016, регистрационный номер выпуска и дата его регистрации: 4B02-06-00182-A-001P от 25.11.2020, ISIN выпуска: RU000A102F85,
(далее по отдельности именуемая - Независимая гарантия или все вместе именуемые – Независимые гарантии).
Стороны, выгодоприобретатель:
Гарант - Общество;
Бенефициар - любое лицо, являющееся собственником или доверительным управляющим Биржевых облигаций (в том числе управляющая компания паевого инвестиционного фонда, управляющая компания пенсионного фонда), права которого на отчуждение Биржевых облигаций не ограничены применимым правом, включая действующее законодательство Российской Федерации;
Принципал, Выгодоприобретатель – АО «ЧТПЗ».
Предмет: Гарант обязан уплатить Бенефициару денежную сумму, которая определяется в соответствии с Независимой гарантией.
Срок действия: Независимая гарантия вступает в силу с даты выдачи и оканчивает свое действие через 6 месяцев после погашения выпуска Биржевых облигаций, являющихся обеспечиваемым обязательством.
Иные основные условия определены в Независимых гарантиях. Полный текст Независимых гарантий размещен на странице в сети Интернет по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=274&type=10.
Эмиссионная документация Биржевых облигаций размещена на странице в сети Интернет по адресу: https://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=2772&type=7.
Лица, заинтересованные в совершении взаимосвязанных сделок на дату их совершения, и основания заинтересованности:
- Контролирующее лицо Общества – компания TMK STEEL HOLDING LIMITED одновременно является контролирующим лицом Выгодоприобретателя;
- все члены Совета директоров Общества одновременно являются членами Совета директоров Управляющей организации Выгодоприобретателя; члены Совета директоров Общества Каплунов А.Ю., Ширяев А.Г. также являются членами Совета директоров Выгодоприобретателя;
- все члены Правления Общества одновременно являются членами Правления Управляющей организации Выгодоприобретателя; члены Правления Общества Зимин А.А., Петросян Т.И., Попков В.В. также являются членами Совета директоров Выгодоприобретателя; член Правления Общества и Генеральный директор Общества Корытько И.В. также является Генеральным директором Управляющей организации Выгодоприобретателя, членом Совета директоров Выгодоприобретателя.
Цена взаимосвязанных сделок: менее 10 (десяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату.
3.2. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пп. (16) п. 13.2 Устава Общества, предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения.
3.3. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пп. (16) п. 13.2 Устава Общества, предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения.
3.4. В соответствии со ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», а также пп. (16) п. 13.2 Устава Общества, предоставить согласие на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
В соответствии с пунктом 16 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», сведения об условиях сделки, на совершение которой выдано согласие уполномоченным органом управления Общества, а также о лицах, являющихся ее сторонами, выгодоприобретателями, не раскрывать и не предоставлять до ее совершения.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента:
29 августа 2022 г., протокол внеочередного общего собрания акционеров б/н.
2.8. Вид ценных бумаг (акции), категория (тип) и иные идентификационные признаки акций, указанные в решении о выпуске акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-29031-Н от 26.07.2001г., международный код (номер) идентификации ценных бумаг ISIN RU000A0B6NK6.
3. Подпись
3.1. Вице-президент ПАО «ТМК» (Доверенность №55/20/22 от 01.01.2020)
В.В. Шматович
3.2. Дата 30.08.2022г.