ПАО "ТНС энерго Марий Эл"
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "ТНС энерго Марий Эл"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 424019, Марий Эл респ., г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1051200000015
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 1215099739
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 50086-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=6070; https://mari-el.tns-e.ru/population/
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 07.04.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений: численный состав Совета директоров – 7 человек, приняли участие в голосовании – 4 человек, кворум имеется.
Результаты голосования:
ВОПРОС № 1: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 2: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 3: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 4: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 5: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 6: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 7: «ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
ВОПРОС № 8: «ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
ВОПРОС № 9: «ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
ВОПРОС № 10: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 11: «ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
ВОПРОС № 12: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 13: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 14: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 15: «ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
ВОПРОС № 16: «ЗА» - 4; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - нет.
ВОПРОС № 17: «ЗА» - 3; «ПРОТИВ» - нет; «ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 1.
2.2. Содержание решений, принятых Советом директоров эмитента:
Вопрос № 1: О созыве годового Общего собрания акционеров Общества.
Принятое решение:
1. Созвать годовое Общее собрание акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в форме заочного голосования (в соответствии с Федеральным законом от 25.02.2022 N 25-ФЗ).
2. Определить дату проведения годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - 11 мая 2023 года.
3. Определить дату, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» – 17 апреля 2023 года.
Вопрос № 2: Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
Вопрос № 1. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 год.
Вопрос № 2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2022 год.
Вопрос № 3. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2022 года.
Вопрос № 4. О выплате дивидендов по результатам 2022 года.
Вопрос № 5. Об избрании членов Совета директоров Общества.
Вопрос № 6. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос № 7. О назначении аудиторской организации Общества.
Вопрос № 8. О распределении прибыли и убытков Общества по результатам 2021 года с учетом ранее принятого решения годовым Общим собранием акционеров.
Вопрос № 9. О внесении Изменений в Устав Общества.
Вопрос № 10. Об утверждении Изменений в Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества.
Вопрос № 11. Об утверждении Изменений в Положение о Ревизионной комиссии Общества.
Вопрос № 3: Об определении типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
Определить, что акционеры – владельцы привилегированных акций типа А не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Вопрос № 4: Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» Потапкина Ивана Сергеевича – корпоративного секретаря Общества.
Вопрос № 5: О предварительном утверждении годового отчета ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год.
Принятое решение:
Предварительно утвердить годовой отчет ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год в соответствии с Приложением №1 и представить его на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Вопрос № 6: О предварительном утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022 год.
Принятое решение:
Предварительно утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год в соответствии с Приложением №2 и представить её на утверждение годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Вопрос № 7: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по распределению прибыли и убытков ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по результатам 2022 года.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» утвердить следующее распределение прибыли ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по результатам 2022 года:
Показатель тыс. руб.
Чистая прибыль 2022 года 469 097
Распределить на:
Дивиденды по результатам 1 квартала 2022 года[i] 80 000
Дивиденды по результатам 2022 года 100 000
Инвестиции 2022 года 38 109
Прибыль оставить нераспределенной 250 988
[i] Решение о выплате дивидендов по результатам 1 квартала 2022 года было принято на годовом общем собрании акционеров Общества 23.06.2022 (протокол № 30 от 24.06.2022).
Вопрос № 8: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по размеру дивидендов по акциям ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по результатам 2022 года и порядку их выплаты.
Принятое решение:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды в денежной форме по обыкновенным акциям Общества из чистой прибыли по результатам 2022 года в размере 0,48849334 рубля на одну обыкновенную акцию.
2. Выплатить дивиденды в денежной форме по привилегированным акциям Общества из чистой прибыли по результатам 2022 года в размере 3,79997512 рубля на одну привилегированную акцию.
3. Сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Общества определяется с точностью до одной копейки. Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
4. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему - не позднее 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - не позднее 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
5. Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 11-й день с даты принятия годовым Общим собранием акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» решения о выплате дивидендов.
Вопрос № 9: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по кандидатуре аудиторских организаций ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» назначить в качестве аудиторской организации для проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл», подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета на 2023 год, Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТ СВТ» (ОГРН: 1135027003220).
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» назначить в качестве аудиторской организации для проведения аудита финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл», подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности на 2023 год, Акционерное общество «Кэпт» (ОГРН: 1027700125628).
Вопрос № 10: Об утверждении отчета о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность.
Принятое решение:
Утвердить отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, согласно Приложению №3.
Вопрос № 11: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2021 года с учетом ранее принятого решения годовым Общим собранием акционеров.
Принятое решение:
В целях приведения в соответствие требованиям действующего законодательства Российской Федерации и Предписания Банка России № 28-4-1/7139 от 29.12.2022 с учетом решения, принятого годовым Общим собранием акционеров 23.06.2022 (протокол № 30 от 24.06.2022), рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» утвердить следующее распределение прибыли по результатам 2021 года:
Показатель тыс. руб.
Чистая прибыль 2021 года 428 884
Распределить на дивиденды 75 000
Прибыль оставить нераспределенной 353 884
Вопрос № 12: О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по внесению изменений во внутренние документы ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
1. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» утвердить изменения в Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества, утвержденное решением Общего собрания акционеров 28.03.2005, протокол № 2 от 28.03.2005, в соответствии с Приложением № 4.
2. Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» утвердить изменения в Положение о Ревизионной комиссии Общества, утвержденное решением Общего собрания акционеров 28.03.2005, протокол № 2 от 28.03.2005, в соответствии с Приложением № 5.
Вопрос № 13: О подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
1. Определить, что информацией (материалами), представляемой лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», является:
- годовой отчет ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год;
- заключение Ревизионной комиссии ПАО «ТНС энерго Марий Эл» о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год и в отчете о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год;
- заключение аудитора по результатам проверки годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2022 год;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по распределению прибыли ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по результатам 2022 года;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по размеру дивидендов и порядку их выплаты по результатам 2022 года и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества (выписки из протокола заседания Совета директоров Общества);
- сведения о кандидатах в Совет директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Марий Эл»;
- информация о наличии или отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» и Ревизионную комиссию ПАО «ТНС энерго Марий Эл»;
- сведения о предложенных аудиторских организациях в целях проведения аудита ПАО «ТНС энерго Марий Эл»;
- рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по распределению прибыли ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по результатам 2021 года, с учетом ранее принятого решения годовым Общим собранием акционеров;
- пояснительная записка к вопросу № 8 повестки дня годового собрания акционеров Общества и рекомендации Совета директоров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по распределению прибыли ПАО «ТНС энерго Марий Эл» по результатам 2021 года;
- отчет о заключенных ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в 2022 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
- заключение внутреннего аудита, осуществляемого в публичном акционерном обществе в соответствии со статьей 87.1 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах»;
- проект изменений в Устав Общества, утвержденный решением Общего собрания акционеров 30.07.2020, протокол № 28 от 31.07.2020 г.;
- проект изменений в Положение о порядке подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества, утвержденное решением Общего собрания акционеров 28.03.2005, протокол № 2 от 28.03.2005;
- проект изменений в Положение о Ревизионной комиссии Общества, утвержденное решением Общего собрания акционеров 28.03.2005, протокол № 2 от 28.03.2005;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Установить, что с указанной информацией (материалами), лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», могут ознакомиться в период с 19 апреля 2023 года по 11 мая 2023 года (включительно) с 09 часов 00 минут до 17 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, в месте нахождения Общества по адресу: 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»,
а также на веб-сайте Общества в сети Интернет (https://mari-el.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=6070) в период с 19 апреля 2023 года по 11 мая 2023 года (включительно).
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, указанная информация (материалы) предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
2. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в соответствии с Приложением № 6.
Определить, что в срок не позднее 19 апреля 2023 года сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» размещается на сайте ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресам: (https://mari-el.tns-e.ru, http://www.e-disclosure.ru/portal/files.aspx?id=6070).
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» предоставляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
3. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования, а также формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», которые направляются в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», в соответствии с Приложениями № 7, 8.
4. Определить, что:
4.1. Бюллетени для голосования должны быть направлены на бумажном носителе заказным письмом лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества в срок не позднее 19 апреля 2023 года.
Формулировки решений по вопросам повестки дня должны быть направлены в электронном формате в адрес номинальных держателей, имеющих на своих счетах акции Общества в порядке, определенном ст. 8.9. Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22.04.1996 года № 39-ФЗ, в срок не позднее 19 апреля 2023 года.
4.2. Лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл», обеспечены технические условия для заполнения электронных форм бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» на веб-сайте регистратора ПАО «ТНС энерго Марий Эл» - АО ВТБ Регистратор в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.vtbreg.ru/, дополнительный ресурс, где может быть заполнена электронная форма бюллетеня для голосования: бесплатное мобильное приложение «Кворум» на платформах iOS и Android, разработанное АО ВТБ Регистратор (https://vtbreg.ru/company/electronic-document/kvorum/)
4.3. Заполненные бюллетени для голосования (в бумажной форме) должны быть направлены по следующим адресам:
- по почтовому адресу Общества: 424019, г. Йошкар-Ола, ул. Йывана Кырли, д. 21В, Публичное акционерное общество «ТНС энерго Марий Эл»;
- по почтовому адресу регистратора Общества: 127137, Российская Федерация, г. Москва, а/я 54, Акционерное общество ВТБ Регистратор.
4.4. Принявшими участие в годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, в том числе на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: https://www.vtbreg.ru/, а также акционеры, бюллетени которых получены или электронная форма бюллетеней которых заполнена на указанном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" до 11 мая 2023 года.
Вопрос № 14: Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
Утвердить смету затрат на проведение годового Общего собрания акционеров Общества в соответствии с Приложением № 9.
Вопрос № 15: Об утверждении договора с регистратором Общества.
Принятое решение:
Утвердить условия договора об оказании услуг по подготовке Общего собрания акционеров и выполнение функций счетной комиссии между Обществом и АО ВТБ Регистратор в соответствии с Приложением № 10.
Вопрос № 16: Об утверждении скорректированной Годовой комплексной программы закупок на 2023 – 2025 годы ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
Утвердить скорректированную Годовую комплексную программу закупок на 2023 – 2025 годы ПАО «ТНС энерго Марий Эл» в соответствии с Приложением № 11.
Вопрос № 17: Об определении размера оплаты услуг аудиторских организаций ПАО «ТНС энерго Марий Эл».
Принятое решение:
1. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Общества по проведению аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за период с 01 января 2023 года по 31 декабря 2023 года в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ) в размере 700 000 рублей, НДС не облагается, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» аудиторской организации ООО «АУДИТ СВТ».
2. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Общества по проведению обзорной проверки промежуточной финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 6 месяцев 2023 года, подготовленной в соответствии с МСФО, в размере 954 040 рублей без учета НДС, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» аудиторской организации АО «Кэпт».
3. Определить размер оплаты услуг аудиторской организации Общества по проведению аудита финансовой отчетности ПАО «ТНС энерго Марий Эл» за 2023 год, подготовленной в соответствии с МСФО, в размере 3 535 235 рублей без учета НДС, накладные расходы не более 176 761 (Сто семьдесят шесть тысяч семьсот шестьдесят один) рубль 75 копеек без учета НДС, при условии назначения на годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТНС энерго Марий Эл» аудиторской организации АО «Кэпт».
2.3. Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 06 апреля 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № 344-с/23 от 07 апреля 2023 г.
2.5. Идентификационные признаки ценных бумаг:
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 1-01-50086-А от 01.03.2005 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K33
- вид, категория (тип) ценных бумаг: акции именные привилегированные тип А бездокументарные,
- государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его регистрации: 2-01-50086-А от 01.03.2005 г.
- международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A0D8K41
3. Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора ПАО ГК "ТНС энерго"- управляющий директор ПАО "ТНС энерго Марий Эл" (Доверенность № 77/535-н/77-2022-2-1068 от 22.06.2022)
М.Е. Белоусов
3.2. Дата 07.04.2023г.
Русский (РФ) 