ПАО "Промсвязьбанк"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента и о принятых им решениях»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество «Промсвязьбанк»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «Промсвязьбанк»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, 109052, город Москва,       улица Смирновская, дом 10, строение 22
1.4. ОГРН эмитента 1027739019142
1.5. ИНН эмитента 7744000912
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 03251В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.psbank.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=617
2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня собрания и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28 июня 2013 года; Российская Федерация, г. Москва, Славянская площадь, дом 2/5/4, строение 3; 10 часов 00 минут по московскому времени.
2.4. Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента: Общее количество голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Собрании, составляет 1 113 385 474 671 голос.
В Собрании приняли участие представители акционеров Банка, обладающие в совокупности 1 113 385 474 671 голосом, что составляет 100% голосов от общего количества голосов, принадлежащих акционерам Банка.
Кворум для открытия Собрания имеется.
2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2012 финансового года.
2. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2012 финансового года.
3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк».
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Промсвязьбанк».
5. Об утверждении аудитора ОАО «Промсвязьбанк».
6. О вознаграждении членам Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк».
7. Об участии ОАО «Промсвязьбанк» в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций.
8. Об одобрении сделок между ОАО «Промсвязьбанк» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Промсвязьбанк» обычной хозяйственной деятельности за период до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО «Промсвязьбанк».
9. Об утверждении новой редакции Устава ОАО «Промсвязьбанк».
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
11. О внесении изменений в решение об увеличении уставного капитала ОАО «Промсвязьбанк» путём размещения дополнительных акций в связи с продлением срока размещения акций зарегистрированного дополнительного выпуска с индивидуальным государственным регистрационным номером 10203251B003D.
12. О приостановлении размещения акций зарегистрированного дополнительного выпуска с индивидуальным государственным регистрационным номером 10203251B003D.
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2012 финансового года.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2012 финансового года.
2. О распределении прибыли, в том числе выплате (объявлении) дивидендов ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2012 финансового года
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Распределить прибыль ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2012 финансового года следующим образом:
Чистую прибыль по результатам 2012 финансового года к распределению, всего 8 697 443 667,98 рублей, не распределять. Дивиденды по акциям ОАО «Промсвязьбанк» по результатам 2012 финансового года не выплачивать.
3. Об избрании членов Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк».
Результаты кумулятивного голосования (число голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу – 7 793 698 322 697 голосов):
Ананьев Алексей Николаевич: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Басуниа Тамджид (Basunia Tamjid): «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Ермолов Дмитрий Вячеславович: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Забелин Владислав Владимирович: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Касс Пьер (Casse Pierre): «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Констандян Артем Георгиевич: «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Харингтон Гай (Harington Guy): «За» - 1 113 385 474 671 голос, что составляет 14,29 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Избрать Совет директоров ОАО «Промсвязьбанк» в следующем составе:
1. Ананьев Алексей Николаевич,
2. Басуниа Тамджид (Basunia Tamjid),
3. Ермолов Дмитрий Вячеславович,
4. Забелин Владислав Владимирович,
5. Касс Пьер (Casse Pierre),
6. Констандян Артем Георгиевич,
7. Харингтон Гай (Harington Guy).
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии ОАО «Промсвязьбанк».
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Избрать Ревизионную комиссию ОАО «Промсвязьбанк» в следующем составе:
1. Зудилина Юлия Михайловна;
2. Раскатова Анастасия Владимировна;
3. Калашников Михаил Валерьевич.
5. Об утверждении аудитора ОАО «Промсвязьбанк».
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Утвердить аудитором ОАО «Промсвязьбанк» на 2013 год Закрытое акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит».
      6. О вознаграждении членам Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк».
Результаты голосования:
«За» - 982 610 556 972 голосов, что составляет 88,25 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 130 774 917 699 голосов, что составляет 11,75 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Определить размер и условия выплаты вознаграждения и компенсации расходов членам Совета директоров ОАО «Промсвязьбанк» в порядке и размере, рекомендованном Советом директоров ОАО «Промсвязьбанк» (протокол №07-13/СД от 23 мая 2013г).
       7. Об участии ОАО «Промсвязьбанк» в ассоциациях и объединениях коммерческих организаций.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу
Принять решение об участии ОАО «Промсвязьбанк» в следующих ассоциациях и объединениях коммерческих организаций:
 Всемирный экономический форум (World Economic Forum);
 Некоммерческое партнерство «Союз малого и среднего бизнеса Свердловской области»;
 Некоммерческая организация «Уральская торгово-промышленная палата».
Поручить Президенту ОАО «Промсвязьбанк» Констандяну А.Г. осуществить действия, необходимые для вступления ОАО «Промсвязьбанк» в указанные выше ассоциации и объединения коммерческих организаций.
8. Об одобрении сделок между ОАО «Промсвязьбанк» и заинтересованными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Промсвязьбанк» обычной хозяйственной деятельности за период до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО «Промсвязьбанк».
Результаты голосования:
«За» - 130 774 917 699 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу.
Одобрить сделки между ОАО «Промсвязьбанк» и заинтересованными лицами, указанными в приложении, а также их супругами, родителями, детьми, полнородными и неполнородными братьями и сестрами, усыновителями и усыновленными и (или) их аффилированными лицами, которые могут быть совершены в будущем в процессе осуществления ОАО «Промсвязьбанк» обычной хозяйственной деятельности, включая банковские операции, сделки, предусмотренные Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», а также сделки, совершаемые ОАО «Промсвязьбанк» при осуществлении деятельности на рынке ценных бумаг, за период до следующего годового Общего собрания акционеров ОАО «Промсвязьбанк» по итогам 2013 года, на сумму, не превышающую 30 000 000 000 рублей. Сделки между ОАО «Промсвязьбанк» и заинтересованными лицами должны совершаться на рыночных условиях, в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и существующими договорными обязательствами ОАО «Промсвязьбанк».
9. Об утверждении новой редакции Устава ОАО «Промсвязьбанк».
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу
Утвердить новую редакцию Устава Открытого акционерного общества «Промсвязьбанк».
10. Об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.
            Результаты голосования:
            «За» - 130 774 917 699 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу
       Одобрить заключение ОАО «Промсвязьбанк» сделки (совокупности взаимосвязанных сделок), в совершении которой имеется заинтересованность Закрытого акционерного общества «Промсвязь Капитал Б.В.» (Promsvyaz Capital B.V.) как акционера ОАО «Промсвязьбанк», владеющего более 20 процентами голосующих акций ОАО «Промсвязьбанк» (далее – «Банк»), в результате совершения которой Банком может быть приобретено и/или отчуждено имущество, стоимость которого составляет более 2 процентов балансовой стоимости активов Банка по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) по привлечению денежных средств в рамках программы по выпуску долговых ценных бумаг на сумму 1 000 000 000 долларов США (Euro Commercial Papers Programme, далее «Бумаги» и «Программа выпуска») компанией PSB ECP Limited («Эмитент») и их последующему размещению в Банке на основании договоров депозита, которая оформляется посредством заключения следующих взаимосвязанных сделок (далее - «Сделка»):
 Гарантия (Deed of Guarantee) Банка, предоставляемая в пользу держателей Бумаг в обеспечение исполнения обязательств Эмитента Бумаг по документации о выпуске Бумаг (далее – «Гарантия»), в рамках которой Банк (а) безусловно и безотзывно обязуется заплатить каждому держателю Бумаг сумму (основной долг, проценты и любые иные платежи в соответствии с условиями выпуска Бумаг), подлежащую уплате такому держателю Бумаг, в случае неплатежа Эмитентом и (б) предоставляет определенные заверения, гарантии и принимает на себя обязательства по выплате прямо или косвенно возмещения и иные обязательства, предусмотренные Гарантией. Размер Гарантии равен общей сумме обязательств Эмитента по Программе выпуска. Гарантия выдается на момент создания Программы выпуска и прекращается в момент полного исполнения Эмитентом своих обязательств по Программе выпуска. В случае платежа Банка по Гарантии, обязательство Эмитента по возмещению суммы, уплаченной Банком держателям Бумаг, будет считаться исполненным путем зачета встречного требования Эмитента к Банку по возврату средств, размещенных в Банке по Договорам депозита. Гарантия регулируется правом Англии;
 Договоры депозита (Deposit Agreements), заключаемые между Банком и Эмитентом, по которым Эмитент размещает денежные средства (далее – «Депозиты»), привлеченные им в результате размещения Бумаг по Программе выпуска в сумме не более 1 000 000 000 долларов США по всем Договорам депозита, и на срок не более 1 года по каждому из Договоров депозита, заключаемому между Банком и Эмитентом, а Банк принимает и обязуется возвратить Эмитенту сумму Депозитов, а также выплатить начисленные на нее проценты по ставке не более 10 процентов годовых. Размещение Депозитов в соответствии с Договорами депозита осуществляется Эмитентом на сроки, в суммах и на условиях, соответствующих условиям выпуска и размещения Эмитентом Бумаг в рамках Программы выпуска. Договоры депозита будут подчинены праву Российской Федерации;
 Дилерский договор (Dealer Agreement), заключаемый между Банком, Эмитентом и UBS Limited (далее – «Дилер»), согласно которому (а) Эмитент обязуется выпустить и продать Бумаги, средства от которых будут размещаться Эмитентом в Банке на основании Договоров депозита, а Дилер, действующий в качестве организатора и первоначального дилера, обязуется приобрести и оплатить Бумаги (или обеспечить приобретение и оплату) при соблюдении определенных предварительных условий, содержащихся в Дилерском договоре и (б) Банк предоставляет определенные заверения, гарантии и принимает на себя обязательства по выплате прямо или косвенно возмещения и иные обязательства, предусмотренные Дилерским договором;
 Агентский договор (Issue and Paying Agency Agreement), заключаемый между Банком, Эмитентом и Deutsche Bank AG, London Branch (далее – «Агент»), в рамках которого (а) устанавливается порядок выпуска и погашения Бумаг по Программе выпуска, (б) Агент назначается в качестве платежного агента, агента по выпуску Бумаг и агента по расчетам, и (в) Банк, действуя в качестве гаранта по Программе выпуска, предоставляет определенные заверения, гарантии и берет на себя обязательства по выплате прямо или косвенно возмещений и иные обязательства, предусмотренные Агентским договором;
 А также иные документы, договоры, соглашения, уведомления, сертификаты, письма (в том числе письма о возмещениях расходов (Fee Letters) различным участникам Сделки), дополнительные соглашения и изменения в указанные документы, в том числе предусмотренные любыми вышеназванными документами, подписание которых необходимо и/или желательно для выпуска Бумаг и привлечения Депозитов, а также совершение любых иных действий, необходимых для подписания от имени Банка вышеуказанных документов,
и которая осуществляется на следующих существенных условиях (цена Сделки определяется исходя из них):
• Сумма привлекаемых депозитов – не более 1 000 000 000 долларов США (или эквивалента указанной суммы в другой валюте) по всем Договорам депозита;
• Проценты по привлекаемым депозитам - не более 10% годовых по каждому из Договоров депозита;
• Срок привлечения депозитов – не более 1 года по каждому из Договоров депозита;
• Предельная величина ответственности Банка по Гарантии - не более 1 100 000 000 долларов США (или эквивалента указанной суммы в другой валюте); и
• Комиссия за организацию Сделки, вознаграждение за юридические, аудиторские и прочие услуги, оказываемые в связи со Сделкой, а также иные расходы в связи со Сделкой - не более 400 000 долларов США (или эквивалента указанной суммы в другой валюте).

11. О внесении изменений в решение об увеличении уставного капитала ОАО «Промсвязьбанк» путём размещения дополнительных акций в связи с продлением срока размещения акций зарегистрированного дополнительного выпуска с индивидуальным государственным регистрационным номером 10203251B003D.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу
Продлить срок размещения ценных бумаг ОАО «Промсвязьбанк» - акций обыкновенных бездокументарных именных дополнительного выпуска, зарегистрированных Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России 03 августа 2012 года, с индивидуальным государственным регистрационным номером 10203251B003D (далее – Акции), на один год.
Внести изменения в решение об увеличении уставного капитала ОАО «Промсвязьбанк» путём размещения дополнительных акций, принятое 29 июня 2012 года годовым Общим собранием акционеров ОАО «Промсвязьбанк» (Протокол № 28-12/ОСА от 29 июня 2012 года) по двенадцатому вопросу повестки дня собрания, в связи с продлением срока размещения Акций, а именно:
1) абзац:
«Банк обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска таких ценных бумаг.»
заменить на следующий:
«Банк обязан завершить размещение выпускаемых эмиссионных ценных бумаг не позднее двух лет с даты государственной регистрации дополнительного выпуска таких ценных бумаг.»;
2) абзац:
«среди лиц, внесенных в список лиц для участия в подписке на акции ОАО «Промсвязьбанк» дополнительного выпуска, - на следующий день с даты окончания срока действия преимущественного права и заканчивается в дату размещения последней эмиссионной ценной бумаги дополнительного выпуска либо на десятый календарный день после даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше, но не позднее одного года с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.»
заменить на следующий:
«среди лиц, внесенных в список лиц для участия в подписке на акции ОАО «Промсвязьбанк» дополнительного выпуска, - на следующий день с даты окончания срока действия преимущественного права и заканчивается в дату размещения последней эмиссионной ценной бумаги дополнительного выпуска либо на десятый календарный день после даты начала размещения эмиссионных ценных бумаг дополнительного выпуска в зависимости от того, какая из указанных дат наступит раньше, но не позднее двух лет с даты государственной регистрации дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг.».
Внести соответствующие изменения в Решение о дополнительном выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг, утверждённые Советом директоров ОАО «Промсвязьбанк» 29 июня 2012 года (Протокол № 10-12/СД от 29 июня 2012 года).
12. О приостановлении размещения акций зарегистрированного дополнительного выпуска с индивидуальным государственным регистрационным номером 10203251B003D.
Результаты голосования:
«За» - 1 113 385 474 671 голосов, что составляет 100 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Против» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу; «Воздержался» – 0 голосов, что составляет 0 % от общего числа голосов, учитываемых при принятии решения по данному вопросу
Приостановить размещение ценных бумаг ОАО «Промсвязьбанк» - акций обыкновенных бездокументарных именных дополнительного выпуска, зарегистрированных Департаментом лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России 03 августа 2012 года, с индивидуальным государственным регистрационным номером 10203251B003D, с 28 июня 2013 года.
2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 28.06.2013; Протокол № 31-13/ОСА.

3. Подпись
3.1. Вице-президент – директор
       Юридического департамента
       ОАО «Промсвязьбанк» (на основании
       доверенности № 2956 от 10.12.2012) Т.М. Кузьмина
(подпись)
3.2. Дата «28» июня 20 13 г. М.П.