ПАО СК «Росгосстрах»

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
о проведении общего собрания акционеров эмитента, а также о решениях,
принятых общим собранием акционеров эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество Страховая Компания «Росгосстрах»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО СК «Росгосстрах»
1.3. Место нахождения эмитента 140002, Российская Федерация, Московская область, г. Люберцы, ул. Парковая, д. 3
1.4. ОГРН эмитента 1027739049689
1.5. ИНН эмитента 7707067683
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 10003-Z
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=214
http://www.rgs.ru/about/investors/oao/index.wbp

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое.
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие).
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 10 июня 2016 года; г. Москва, ул. Киевская, дом 7; 12 час. 00 мин.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента:
2.4. Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании по состоянию на конец операционного дня 21 апреля 2016 года (далее – Список), составляет:
По вопросам №№ 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 повестки дня и по пункту № 1.1 вопроса № 1 повестки дня - 30 966 916 061;
По пункту № 1.2 вопроса № 1 повестки дня – 340 636 076 671 (голосов для кумулятивного голосования);
По вопросу № 9 повестки дня – 12 138 382 510.
Число голосов, приходившихся на голосующие акции ПАО СК «Росгосстрах», определенное с учетом положений пункта 4.20 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (утверждено Приказом ФСФР России от 02.02.2012 № 12-6/пз-н, далее – Положение), составляет:
По вопросам №№ 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 повестки дня и по пункту № 1.1 вопроса № 1 повестки дня - 30 966 916 061;
По пункту № 1.2 вопроса № 1 повестки дня – 340 636 076 671 (голосов для кумулятивного голосования);
По вопросу № 9 повестки дня – 12 138 382 510.
Число голосов, которыми по состоянию на 12 час. 00 мин. 10 июня 2016 г. обладали лица, принимающие участие в годовом Общем собрании и имеющие право голосовать по вопросам повестки дня, составляет:
По вопросам №№ 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 повестки дня и по пункту № 1.1 вопроса № 1 повестки дня – 29 239 545 553;
По пункту № 1.2 вопроса № 1 повестки дня – 321 635 001 083 (голосов для кумулятивного голосования);
По вопросу № 9 повестки дня – 10 411 012 002.
Кворум для проведения годового Общего собрания составляет:
По вопросам №№ 2, 3, 4, 5, 7, 8 повестки дня и по пункту № 1.1 вопроса № 1 повестки дня - 15 483 458 032 голоса, или 50% плюс 1 от числа голосов, приходящихся на голосующие акции ПАО СК «Росгосстрах», размещенные на дату составления Списка;
По пункту № 1.2 вопроса № 1 повестки дня – 170 318 038 336 голоса, или 50% плюс 1 от числа кумулятивных голосов, приходящихся на голосующие акции ПАО СК «Росгосстрах», размещенные на дату составления Списка;
По вопросу № 6 повестки дня – 23 225 187 046, или три четверти от числа голосов, приходящихся на голосующие акции ПАО СК «Росгосстрах», размещенные на дату составления Списка;
По вопросу № 9 повестки дня – 6 069 191 256 голосов, или 50% плюс 1 от числа голосов, приходящихся на голосующие акции ПАО СК «Росгосстрах», размещенные на дату составления Списка и принадлежащие лицам, не заинтересованным в совершении ПАО СК «Росгосстрах» сделок.
Годовое Общее собрание имеет кворум и правомочно для принятия решений по всем вопросам повестки дня годового Общего собрания.
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об определении количественного состава Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» на 2016-2017 гг. и об избрании членов Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» на 2016-2017 гг.
2. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии ПАО СК «Росгосстрах» на 2016-2017 гг. и об избрании членов Ревизионной комиссии ПАО СК «Росгосстрах» на 2016-2017 гг.
3. Об утверждении аудитора ПАО СК «Росгосстрах»
4. О размере, сроках и форме выплаты дивидендов по результатам 2015 года
5. О распределении прибыли по результатам 2015 года
6. Об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями
7. О принятии новой редакции Устава ПАО СК «Росгосстрах»
8. О принятии решения о реорганизации ПАО СК «Росгосстрах» в форме присоединения
9. Об одобрении сделок, совершаемых ПАО СК «Росгосстрах» в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности
2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:
2.6.1. По пункту № 1.1 вопроса № 1 повестки дня:
2.6.1.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 29 239 049 281 голос
«ПРОТИВ» - 13 000 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 29 329 голосов
2.6.1.1.1. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
1.1. Определить состав Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» на 2016-2017 гг. в количестве 11 (одиннадцать) членов.
2.6.1.2. По пункту № 1.2 вопроса № 1 повестки дня:
2.6.1.2. Результаты кумулятивного голосования (распределение голосов «ЗА» между кандидатами, избранными в Совет Директоров эмитента):
1.2. Избрать членами Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» на 2016 – 2017 гг.:
1. Ломакина-Румянцева Илью Вадимовича – 28 308 092 386 голосов
2. Маркарова Дмитрия Эдуардовича – 28 309 958 483 голоса
3. Мировского Игоря Владимировича – 28 308 076 504 голоса
4. Хачатурова Данила Эдуардовича – 28 308 224 550 голосов
5. Царькова Олега Игоревича – 28 308 029 954 голоса
6. Шилкова Юрия Игоревича – 28 308 014 454 голоса
7. Элика Максима Эдуардовича – 1 841 409 893 голоса
8. Беляеву Ирину Юрьевну – 28 308 280 202 голоса
9. Нахапетяна Гора Борисовича – 28 308 006 454 голоса
10. Верясову Надежду Александровну – 28 308 127 122 голоса
11. Саватюгина Алексея Львовича – 28 190 294 288 голосов

2.6.2. По пункту № 2.1 вопроса № 2 повестки дня:
2.6.2.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 28 763 438 938 голосов
«ПРОТИВ» - 5 000 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 7 000 голосов
2.6.2.1.1. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
2.1. Определить состав Ревизионной комиссии ПАО СК «Росгосстрах» на 2016 – 2017 гг. в количестве 3 (три) членов.
2.6.2.2. По пункту № 2.2 вопроса № 2 повестки дня:
2.6.2.2.1 Результаты голосования (распределение голосов «ЗА» между кандидатами, избранными в Ревизионную комиссии. эмитента):
2.1. Избрать членами Ревизионной комиссии ПАО СК «Росгосстрах» на 2016 – 2017 гг.:
1. Кривенко Марину Леонидовну – 28 763 356 194 голоса
2. Пелевину Ирину Евгеньевну – 28 763 339 790 голосов
3. Шурыгину Лидию Владимировну – 28 763 334 259 голосов

2.6.3. По вопросу № 3 повестки дня:
2.6.3.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 29 239 088 256 голосов
«ПРОТИВ» - 1 000 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 21 000 голосов
2.6.3.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
3.1. Утвердить Общество с ограниченной ответственностью «Росэкспертиза» (ООО «Росэкспертиза») аудитором ПАО СК «Росгосстрах» для проведения обязательной аудиторской проверки и подтверждения бухгалтерской отчетности ПАО СК «Росгосстрах» за 2016 финансовый год, подготовленной в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ).
3.2. Принять к сведению информацию о привлечении ООО «Росэкспертиза» к аудиту консолидированной финансовой отчетности ПАО СК «Росгосстрах» за 2016 год, подготовленной в соответствии с международными стандартами финансовой отчетности (МСФО).

2.6.4. По вопросу № 4 повестки дня:
2.6.4.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 22 193 643 928 голосов
«ПРОТИВ» - 7 045 363 854 голоса
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 86 819 голосов
2.6.4.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
4.1. С учетом рекомендации Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» по данному вопросу (протокол от 26.04.2016 № 05-СД) не выплачивать дивиденды по результатам 2015 года по размещенным акциям ПАО СК «Росгосстрах».

2.6.5. По вопросу № 5 повестки дня:
2.6.5.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 22 003 191 773 голоса
«ПРОТИВ» - 7 235 831 611 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 80 820 голосов
2.6.5.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
5.1. С учетом рекомендации Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» по данному вопросу (протокол от 26.04.2016 № 05-СД) не распределять прибыль по результатам 2015 года.

2.6.6. По вопросу № 6 повестки дня:
2.6.6.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 29 238 988 414 голосов
«ПРОТИВ» - 61 084 голоса
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 55 050 голосов
2.6.6.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
6.1. ПАО СК «Росгосстрах» вправе дополнительно разместить 450 000 000 000 (четыреста пятьдесят миллиардов) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 4,0 (четыре) копейки каждая (объявленные акции);
6.2. Права, предоставляемые объявленными акциями, идентичны правам, предоставляемым обыкновенными именными бездокументарными акциями ПАО СК «Росгосстрах» в соответствии с уставом ПАО СК «Росгосстрах» и Федеральным законом «Об акционерных обществах».

2.6.7. По вопросу № 7 повестки дня:
2.6.7.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 29 239 074 992 голоса
«ПРОТИВ» - 3 000 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 27 000 голосов
2.6.7.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
7.1. Утвердить устав Общества в новой редакции согласно Приложению к протоколу настоящего годового Общего собрания акционеров ПАО СК «Росгосстрах».

2.6.8. По вопросу № 8 повестки дня:
2.6.8.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 29 239 057 846 голосов
«ПРОТИВ» - 8 755 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 33 755 голосов
2.6.8.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
8.1. Реорганизовать ПАО СК «Росгосстрах» (ОГРН 1027739049689) в форме присоединения к нему:
- Закрытого акционерного общества «КС-Холдинг» (ОГРН 1077762618636, далее – ЗАО «КС-Холдинг»);
- Закрытого акционерного общества «Капитал Перестрахование» (ОГРН 1020800002871, далее – ЗАО «Капитал Ре»);
- Открытого акционерного общества «Капитал Страхование» (ОГРН 1028601442792, далее – ОАО «Капитал Страхование»),
на условиях, предусмотренных настоящим решением и договором о присоединении.
8.2. Утвердить договор о присоединении ЗАО «КС-Холдинг», ЗАО «Капитал Ре», ОАО «Капитал Страхование» к ПАО СК «Росгосстрах» (Приложение № 3 к протоколу настоящего годового Общего собрания акционеров ПАО СК «Росгосстрах»).
8.3. Установить, что:
8.3.1. ПАО СК «Росгосстрах» в течение 3 (трех) рабочих дней со дня принятия решения о реорганизации последним обществом, принявшим соответствующее решение, направляет в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, уведомление о начале процедуры реорганизации ЗАО «КС-Холдинг», ЗАО «Капитал Ре», ОАО «Капитал Страхование» и ПАО СК «Росгосстрах».
8.3.2. ПАО СК «Росгосстрах», после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, от имени всех участвующих в реорганизации обществ дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомление о реорганизации обществ путём присоединения ЗАО «КС-Холдинг», ЗАО «Капитал Ре», ОАО «Капитал Страхование» к ПАО СК «Росгосстрах».

2.6.9. По вопросу № 9 повестки дня:
2.6.9.1. Результаты голосования:
«ЗА» - 10 410 527 968 голосов
«ПРОТИВ» - 18 000 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 19 110 голосов
2.6.9.2. Формулировка решения, принятого общим собранием акционеров эмитента:
9.1. На основании предложения Совета директоров ПАО СК «Росгосстрах» по данному вопросу (протокол от 26.04.2015 № 04-СД) одобрить сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, которые могут быть совершены ПАО СК «Росгосстрах» в будущем в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности за период с 11.06.2016 по 10.06.2017 (включительно) и на условиях согласно Приложению № 4 к Протоколу.

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 10 июня 2016 г., № 03

3. Подпись


3.1. Генеральный директор ПАО СК «Росгосстрах»
      
Д.Э. Маркаров
(подпись)
3.2. Дата 10 июня 2016 г.


М.П.