ПАО "ТМК"

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте
«О проведении общего собрания участников (акционеров) эмитента, и о принятых им решениях»
1 Общие сведения
1.1 Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Открытое акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания»
1.2 Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО «ТМК»
1.3 Место нахождения эмитента 105062, РФ, г. Москва, ул. Покровка, д. 40, стр. 2А
1.4 ОГРН эмитента 1027739217758
1.5 ИНН эмитента 7710373095
1.6 Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 29031-Н
1.7 Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.tmk-group.ru

2 Содержание сообщения
2.1 Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): годовое общее собрание акционеров.
2.2 Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).
2.3 Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 26 июня 2012 года; Россия, Москва, улица Покровка, 47/24; время начала регистрации участников собрания: 10-00 час., время открытия собрания: 12-00 час.
2.4 Кворум общего собрания участников (акционеров) эмитента:
Вопрос повестки дня общего собрания акционеров Количество голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имевших право на участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня общего собрания Количество голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании, по данному вопросу повестки дня общего собрания % голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по данному вопросу повестки дня от общего числа голосов
Первый вопрос 937 586 094 908 488 796 96,8966
Второй вопрос 937 586 094 908 488 796 96,8966
Третий вопрос 937 586 094 908 488 796
96,8966
Четвертый вопрос 10 313 447 034 9 993 376 756 96,8966
Пятый вопрос 936 878 147 908 022 096 96,9200
Шестой вопрос 937 586 094 908 488 796 96,8966
Седьмой вопрос:
первая сделка
937 224 751
908 236 150
96,9070
вторая сделка 937 284 785 908 296 184 96,9072
третья сделка 937 224 751 908 236 150 96,9070
Четвертая сделка 937 161 453 908 201 181 96,9098
Пятая сделка 937 224 751 908 201 181 96,9098

Кворум по всем вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров и правомочность годового общего собрания акционеров принимать решения по вопросам повестки дня имелись.

2.5 Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1) Внесение изменений в Устав Общества.
2) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества.
3) Распределение прибыли Общества по результатам финансового года.
4) Избрание Совета директоров Общества.
5) Избрание Ревизионной комиссии Общества.
6) Утверждение аудитора Общества.
7) Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.6 Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за варианты голосования по первому вопросу:
«ЗА» – 816 695 019 голосов, что составляет 89,8960% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 100 голосов, что составляет 0,00001 % от принявших участие в собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 235 416 голосов, что составляет 0,0259 % от принявших участие в собрании.

Принятое решение по первому вопросу повестки дня:
Внести в Устав ОАО «Трубная Металлургическая Компания» следующие изменения:
Пункт 15.7. Устава Общества читать в следующей редакции:
«Количественный состав Совета директоров – 11 (одиннадцать) членов».
Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за варианты голосования по второму вопросу:
«ЗА» –816 586 711 голосов, что составляет 89,8841% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» – 113 320 голосов, что составляет 0,0125% от принявших участие в собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 235 386 голосов, что составляет 0,0259 % от принявших участие в собрании.

Принятое решение по второму вопросу повестки дня:
Утвердить годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества по результатам 2011 финансового года.

Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за варианты голосования по первому вопросу:
«ЗА» –816 698 598 голосов, что составляет 89,8964 % от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 130 голосов, что составляет 0,00001% от принявших участие в собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 235 310 голосов, что составляет 0,0259 % от принявших участие в собрании.

Принятое решение по третьему вопросу повестки дня:
Утвердить распределение прибыли по результатам 2011 финансового года. Не позднее «24» августа 2012 г. выплатить акционерам Общества годовые дивиденды за 2011 финансовый год в размере 2 рубля 70 копеек на одну обыкновенную акцию Общества номинальной стоимостью 10 рублей в сумме 2 531 482 453 рублей 80 копеек. Оставшаяся после выплаты дивидендов прибыль не распределяется и остается в распоряжении Общества.

Результаты голосования по четвертому вопросу повестки дня:
Количество голосов, отданных за кандидатов:
Ф.И.О. кандидата Количество голосов, отданных за кандидата
1. Аганбегян Рубен Абелович 854 154 277
2. Алексеев Михаил Юрьевич 815 750 022
3. Каплунов Андрей Юрьевич 689 362 875
4. О’Брайен Питер 854 127 447
5. Папин Сергей Тимофеевич 689 953 170
6. Пумпянский Дмитрий Александрович 1 166 641 780
7. Форесман Боб 857 551 049
8. Хмелевский Игорь Борисович 689 965 389
9. Ширяев Александр Георгиевич 691 028 305
10. Шохин Александр Николаевич 813 752 019
11. Щеголев Олег Александрович 854 078 905

Количество голосов ПРОТИВ ВСЕХ: 1 133.
Количество голосов ВОЗДЕРЖАЛСЯ ПО ВСЕМ: 2 589 576.

Принятое решение по четвертому вопросу повестки дня:
Избрать Совет директоров Общества в составе:

1. Аганбегян Рубен Абелович
2. Алексеев Михаил Юрьевич
3. Каплунов Андрей Юрьевич
4. О’Брайен Питер
5. Папин Сергей Тимофеевич
6. Пумпянский Дмитрий Александрович
7. Форесман Боб
8. Хмелевский Игорь Борисович
9. Ширяев Александр Георгиевич
10. Шохин Александр Николаевич
11. Щеголев Олег Александрович

Результаты голосования по пятому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за варианты голосования по четвертому вопросу:
«ЗА» –810 915 921 голосов, что составляет 89,3057 % от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» – 838 882 голосов, что составляет 0,0924 % от принявших участие в собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 4 713 902 голосов, что составляет 0,5191 % от принявших участие в собрании.

Принятое решение по пятому вопросу повестки дня:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в составе:

1. Воробьев Александр Петрович
2. Максименко Александр Васильевич
3. Позднякова Нина Викторовна

Результаты голосования по шестому вопросу повестки дня:
Число голосов, отданных за варианты голосования по пятому вопросу:
«ЗА» - 816 094 557 голосов, что составляет 89,8299% от принявших участие в собрании;
«ПРОТИВ» - 113 384 голосов, что составляет 0,0125% от принявших участие в собрании;
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 726 926 голосов, что составляет 0,0800% от принявших участие в собрании.

Принятое решение по шестому вопросу повестки дня:
Утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг».
Результаты голосования по седьмому вопросу повестки дня (по первой –пятой сделкам):

№ сделки «ЗА» - проголосовали лица, принявшие участие в общем собрании и не заинтересованные в сделке акционеры % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки «ПРОТИВ» -
проголосовали лица, принявшие участие в общем собрании и не заинтересованные в сделке акционеры % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - проголосовали лица, принявшие участие в общем собрании и не заинтересованные в сделке акционеры % от числа голосов лиц, не заинтересованных в совершении сделки
1 816 446 884 87,1132 176 0,00002 235 711 0,0251
2 816 499 592 87,1133 176 0,00002 243 037 0,0259
3 816 403 471 87,1086 142 0,00002 235 461 0,0251
4 816 402 623 87,1144 142 0,00002 243 037 0,0259
5 816 410 431 87,1152 130 0,00001 235 549 0,0251

Принятые решения по седьмому вопросу повестки дня:

По первой сделке
Одобрить в соответствии с ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее - ОАО «ТМК», Общество) сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - заключение договора (-ов) поручительства между Обществом и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств Закрытым акционерным обществом «Торговый дом «ТМК» (далее - ЗАО «ТД «ТМК») по Генеральному соглашению об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными ставками (далее – Соглашение), заключаемому между ЗАО «ТД «ТМК» и Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» и по каждой Кредитной сделке, совершаемой в рамках Соглашения.

По второй сделке

Одобрить в соответствии со ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года заключение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (далее - ОАО «ТМК», «Общество») с ОАО «Нордеа Банк» (далее – «Банк») дополнительного соглашения к договору поручительства №ДП-136/11-1-ВЛФ от 14 сентября 2011 года, в соответствии с которым Общество подтверждает свою осведомленность обо всех условиях Дополнительного соглашения № 2 (далее – «Дополнительное соглашение к Кредитному договору»), между ОАО «Волжский трубный завод» (далее – «Заемщик») и Банком, к Кредитному договору о предоставлении кредита в иностранной валюте № ВК-136/11-ВЛФ от 14 сентября 2011 (далее – «Кредитный договор»), и выражает свое согласие отвечать за исполнение Заемщиком обязательств по заключенному между Заемщиком и Банком Кредитному договору, с учетом изменений, внесенных Дополнительным соглашением. к Кредитному договору.

По третьей сделке

Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение ОАО "Трубная Металлургическая Компания" взаимосвязанных сделок - заключение договора поручительства №0587/11-П-01 от 22 марта 2012 г. и договора поручительства №0588/11-П-01 от 22 марта 2012 г. между Обществом и ОАО "УРАЛСИБ" ("Договоры") по Договору №0587/11-КЛ-В о предоставлении кредитной линии от 22 марта 2012 г. и Договору №0588/11-КЛ-В о предоставлении кредитной линии от 22 марта 2012 г. соответственно между ЗАО "ТД "ТМК" и ОАО "УРАЛСИБ".

По четвертой сделке

Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (ОАО «ТМК», «Общество») сделки (-ок) - заключение договора (-ов) займа, дополнительного соглашения (-ний) к договорам займа между Обществом и любым из следующих лиц: Открытое акционерное общество «Синарский трубный завод», Открытое акционерное общество «Волжский трубный завод», Открытое акционерное общество «Северский трубный завод», Открытое акционерное общество «Таганрогский металлургический завод», ЗАО «Торговый дом «ТМК», IPSCO Tubulars Inc. (далее именуемые - "Договор (-ы)"), которые могут быть совершены в будущем.

По пятой сделке

Одобрить в соответствии с требованиями статьи 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" № 208-ФЗ от 26.12.1995 года совершение Открытым акционерным обществом «Трубная Металлургическая Компания» (ОАО «ТМК», «Общество») сделки (-ок) - заключение договора (-ов) займа, дополнительного соглашения (-ний) к договорам займа между Обществом и любым из следующих лиц: Открытое акционерное общество «Синарский трубный завод», Открытое акционерное общество «Волжский трубный завод», Открытое акционерное общество «Северский трубный завод», Открытое акционерное общество «Таганрогский металлургический завод», ЗАО «Торговый дом «ТМК», IPSCO Tubulars Inc. (далее именуемые - "Договор (-ы)"), которые могут быть совершены в будущем.

2.7 Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: 29.06.2012 г.

3 Подпись
3.1. Заместитель Генерального директора по стратегии и развитию Открытого акционерного общества «Трубная Металлургическая Компания» (по доверенности № 268/11 от 28.10.11) В.В. Шматович
(подпись)
3.2 Дата “ 29 ” июня 20 12 г. М.П.