Банк ВТБ (ПАО)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и раскрытии инсайдерской информации
«Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Банк ВТБ (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента Банк ВТБ (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29
1.4. ОГРН эмитента 1027739609391
1.5. ИНН эмитента 7702070139
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 01000В
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации www.vtb.ru;
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1210

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 23.04.2019
2. Содержание сообщения
2.1. Кворум для принятия решений Наблюдательным советом эмитента: кворум имелся.
2.2. Содержание отдельных решений, принятых Наблюдательным советом эмитента, и результаты голосования:
По вопросу 1 «Определение повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
Определить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО):
1. Утверждение годового отчета Банка ВТБ (ПАО).
2. Утверждение годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Банка ВТБ (ПАО).
3. Утверждение распределения прибыли Банка ВТБ (ПАО) по результатам 2018 года.
4. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2018 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
5. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Банка ВТБ (ПАО).
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Банка ВТБ (ПАО).
7. Об определении количественного состава Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО).
8. Избрание членов Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО).
9. Об определении количественного состава Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО).
10. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) Банка ВТБ (ПАО).
11. Утверждение аудитора Банка ВТБ (ПАО).
12. Об утверждении новой редакции Устава Банка ВТБ (ПАО);
13. Об утверждении новой редакции Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО);
14. Об утверждении новой редакции Положения о Наблюдательном совете Банка ВТБ (ПАО).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 2 «Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
1. Определить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) согласно Приложению 1 к настоящему протоколу.
2. Сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) разместить на сайте Банка ВТБ (ПАО) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.vtb.ru.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 3 «О вынесении на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) вопроса об утверждении новой редакции Устава Банка ВТБ (ПАО)»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) рассмотреть вопрос об утверждении новой редакции Устава Банка ВТБ (ПАО) и принять по данному вопросу следующее решение:
«Утвердить новую редакцию Устава Банка ВТБ (ПАО) и предоставить право подписать новую редакцию Устава, а также ходатайство о государственной регистрации новой редакции Устава, направляемое в Банк России, Президенту-Председателю Правления Банка ВТБ (ПАО) Андрею Леонидовичу Костину».
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 4 «О вынесении на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) вопроса об утверждении новой редакции Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) рассмотреть вопрос об утверждении новой редакции Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) и принять по данному вопросу следующее решение:
«Утвердить новую редакцию Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) и ввести ее в действие с даты государственной регистрации новой редакции Устава Банка ВТБ (ПАО)».
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 5 «О вынесении на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) вопроса об утверждении новой редакции Положения о Наблюдательном совете Банка ВТБ (ПАО)»:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) рассмотреть вопрос об утверждении новой редакции Положения о Наблюдательном совете Банка ВТБ (ПАО) и принять по данному вопросу следующее решение:
«Утвердить новую редакцию Положения о Наблюдательном совете Банка ВТБ (ПАО) и ввести ее в действие с даты государственной регистрации новой редакции Устава Банка ВТБ (ПАО)».
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 6 «Об утверждении Отчета о заключенных Банком ВТБ (ПАО) в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность»:
Утвердить Отчет о заключенных Банком ВТБ (ПАО) в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность, согласно Приложению 2 к настоящему протоколу.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 7 «О предварительном утверждении годового отчета Банка ВТБ (ПАО)».
Предварительно утвердить годовой отчет Банка ВТБ (ПАО) за 2018 год согласно Приложению 3 к настоящему протоколу и вынести его на рассмотрение годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 8 «О выполнении показателей Долгосрочной программы развития Банка ВТБ (ПАО) на 2014-2019 годы по итогам 2018 года и результатах аудита ее реализации»:
Принять к сведению Отчет о выполнении показателей Долгосрочной программы развития Банка ВТБ (ПАО) на 2014-2019 годы по итогам 2018 года и информацию о результатах аудита ее реализации.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 9 «О кандидатуре аудитора Банка ВТБ (ПАО)»:
Предложить Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) утвердить ООО «Эрнст энд Янг» аудитором Банка ВТБ (ПАО) для осуществления ежегодного обязательного аудита Банка ВТБ (ПАО) за 2019 год.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 11 «Об Отчете о выполнении плана работы Департамента внутреннего аудита за 2-ое полугодие 2018 года»:
Принять к сведению Отчет о выполнении плана работы Департамента внутреннего аудита за 2-ое полугодие 2018 года, включающий информацию о принятых мерах по выполнению рекомендаций и устранению выявленных нарушений.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 12 «Об Отчете о результатах реализации в 2018 году Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ) и рекомендуемых мерах по улучшению системы ПОД/ФТ»:
Принять к сведению Отчет о результатах реализации в 2018 году Правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения (ПОД/ФТ) и рекомендуемых мерах по улучшению системы ПОД/ФТ.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 13 «Об отчётности в рамках внутренних процедур оценки достаточности капитала:
1. Принять к сведению Отчёт о результатах выполнения внутренних процедур оценки достаточности капитала в 2018 году.
2. Принять к сведению Отчёт о значимых рисках и достаточности капитала Банка ВТБ (ПАО) по результатам 4-го квартала 2018 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 14 «Об Отчете о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО) за 1-й квартал 2019 года»:
Принять к сведению Отчет о ходе исполнения Программы отчуждения непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО) за 1-й квартал 2019 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 15 «Об утверждении новой редакции Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год»:
1. Утвердить новую редакцию Плана мероприятий по реализации непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год согласно Приложению 6 к настоящему Протоколу.
2. Считать утратившим силу План мероприятий по реализации непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год, утвержденный Наблюдательным советом Банка 06.02.2019 (Протокол № 1).
3. Принять к сведению информацию о классификации непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 16 «Об утверждении Реестра непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО) по состоянию на 01.01.2019»:
Утвердить Реестр непрофильных активов Банка ВТБ (ПАО) по состоянию на 01.01.2019 согласно Приложению 7 к настоящему Протоколу.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 17 «Об утверждении Стратегии развития Банка ВТБ (ПАО) на 2019-2022 годы»:
1. Утвердить Стратегию развития Банка ВТБ (ПАО) на 2019-2022 годы.
2. Считать утратившей силу Стратегию развития Банка ВТБ (ПАО) на 2017-2019 годы, утвержденную Наблюдательным советом Банка ВТБ (ПАО) 14.12.2016 (Протокол № 21), в части положений стратегии развития Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 18 «Об утверждении новой редакции Перечня ключевых показателей эффективности для оценки деятельности членов Правления Банка ВТБ (ПАО)»:
1. Утвердить новую редакцию Перечня ключевых показателей эффективности для оценки деятельности членов Правления Банка ВТБ (ПАО) согласно Приложению 8 к настоящему протоколу.
2. Считать утратившим силу Перечень ключевых показателей эффективности для оценки деятельности членов Правления Банка ВТБ (ПАО), утвержденный Наблюдательным советом Банка ВТБ (ПАО) 01.12.2017 (Протокол № 18).
3. Одобрить Предложения по ключевым показателям эффективности членов Правления Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 19 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2018 года»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) распределить прибыль Банка ВТБ (ПАО) по результатам 2018 года в следующем порядке:
- чистая прибыль к распределению, всего: 230 906 903 335,16 рублей
- отчисления в Резервный фонд: 11 545 345 166,76 рублей
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным обыкновенным именным акциям Банка ВТБ (ПАО): 14 239 456 640,85 рублей
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным привилегированным именным акциям Банка ВТБ (ПАО) первого типа: 5 164 109 976,47 рублей
- отчисления для выплаты дивидендов по размещенным привилегированным именным акциям Банка ВТБ (ПАО) второго типа: 7 416 433 382,68 рублей
- нераспределенная чистая прибыль: 192 541 558 168,40 рублей
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 20 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по размеру дивидендов по акциям Банка ВТБ (ПАО), срокам и форме их выплаты, а также по установлению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО):
1. Принять решение (объявить) о выплате по результатам 2018 года дивидендов в размере:
- 0,00109867761463259 рубля на одну размещенную обыкновенную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) номинальной стоимостью 0,01 рубля;
- 0,00024127074137541 рубля на одну размещенную привилегированную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) первого типа номинальной стоимостью 0,01 рубля;
- 0,0024127074137541 рубля на одну размещенную привилегированную именную акцию Банка ВТБ (ПАО) второго типа номинальной стоимостью 0,1 рубля.
2. Определить, что дивиденды по результатам 2018 года выплачиваются денежными средствами. При этом сумма начисленных дивидендов в расчете на одного акционера Банка ВТБ (ПАО) определяется с точностью до одной копейки.
Округление цифр при расчете производится по правилам математического округления.
3. Определить, что выплата дивидендов осуществляется в следующие сроки с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов:
- в течение 10 рабочих дней – номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров;
- в течение 25 рабочих дней – другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам.
4. Определить, что датой, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов по результатам 2018 года, является 24 июня 2019 года.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 21 « Об утверждении новых редакций бизнес-плана и финансово-хозяйственного плана (бюджета) Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год»:
Утвердить новые редакции бизнес-плана Банка ВТБ (ПАО) и финансово-хозяйственного плана (бюджета) Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год.
Считать утратившими силу бизнес-план Банка ВТБ (ПАО) и финансово-хозяйственный план (бюджет) Банка ВТБ (ПАО) на 2019 год, утвержденные Наблюдательным советом Банка ВТБ (ПАО) 25.12.2018 (Протокол № 24).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 22 «О возложении функций председательствующего на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
В случае отсутствия на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО) Председателя Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) Силуанова Антона Германовича возложить функции председательствующего на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО) на члена Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) Дубинина Сергея Константиновича.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 23 «Об определении типов привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО):
Определить, что в соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» владельцы привилегированных именных акций Банка ВТБ (ПАО) первого типа номинальной стоимостью 0,01 рубля каждая, а также привилегированных именных акций Банка ВТБ (ПАО) второго типа номинальной стоимостью 0,1 рубля каждая не обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО).
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 24 «Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО), и порядка ее предоставления»:
Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО):
- годовой отчет Банка ВТБ (ПАО) за 2018 год;
- годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Банка ВТБ (ПАО) за 2018 год, в том числе заключение аудитора по результатам проверки данной отчетности;
- оценка заключения аудитора, подготовленная Комитетом Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) по аудиту;
- заключение Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) по результатам проверки годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и финансово-хозяйственной деятельности Банка ВТБ (ПАО) за 2018 год;
- рекомендации Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Банка ВТБ (ПАО) и порядку его выплаты;
- сведения о кандидатах в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Банка ВТБ (ПАО);
- информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Наблюдательный совет и Ревизионную комиссию Банка ВТБ (ПАО);
- отчет об исполнении Долгосрочной программы развития Банка на 2014-2019 годы и о достижении утвержденных ключевых показателей эффективности;
- проекты решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО);
- проект новой редакции Устава Банка ВТБ (ПАО);
- проект новой редакции Положения о Наблюдательном совете Банка ВТБ (ПАО);
- проект новой редакции Положения о порядке подготовки, созыва и проведения Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО);
- отчет о заключенных Банком ВТБ (ПАО) в 2018 году сделках, в совершении которых имелась заинтересованность.
Акционеры могут ознакомиться с материалами, предоставляемыми при подготовке к проведению годового Общего собрания акционеров, с 30 апреля 2019 года на сайте Банка ВТБ (ПАО) в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (www.vtb.ru), а также в рабочие дни с 10 часов 00 минут до 17 часов 00 минут в любом из следующих Центров по работе с акционерами Банка ВТБ (ПАО):
- г. Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29, кабинет 40, тел. (812) 494-94-46;
- г. Москва, ул. Мясницкая, д. 35, кабинет 1026, тел. (495) 645-43-61;
- г. Екатеринбург, ул. Маршала Жукова, д. 5, тел. (343) 379-66-15.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 25 «Рекомендации годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) вознаграждений и компенсаций»:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Банка ВТБ (ПАО) по вопросу «О выплате вознаграждения за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии, не являющимся государственными служащими, в размере, установленном внутренними документами Банка ВТБ (ПАО)» принять следующее решение:
«1. Выплатить вознаграждение членам Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО), не являющимся государственными служащими:
- за работу в составе Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) –916 690 рублей каждому;
- за председательство в Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО) – 275 007 рублей.
2. Компенсировать членам Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО), не являющимся государственными служащими, в период исполнения ими своих обязанностей все расходы, связанные с исполнением ими функций членов Ревизионной комиссии Банка ВТБ (ПАО), в том числе: проживание, проезд, другие сборы и тарифы за обслуживание различными видами транспорта».
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 26 «О включении кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет Банка ВТБ (ПАО)»:
В соответствии с пунктом 7 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» включить в список кандидатур для голосования по выборам в Наблюдательный совет Банка ВТБ (ПАО) на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО) Тарасенко Оксану Валерьевну.
Результаты голосования: решение принято.
По вопросу 27 «Определение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО), а также формулировок решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО), которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Банка ВТБ (ПАО)»:
Определить:
- форму и текст бюллетеней для голосования на годовом Общем собрании акционеров Банка ВТБ (ПАО) согласно Приложениям 9-11 к настоящему протоколу;
- формулировки решений по вопросам повестки дня годового Общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО), которые должны направляться в электронной форме (в форме электронных документов) номинальным держателям акций, зарегистрированным в реестре акционеров Банка ВТБ (ПАО), согласно Приложению 12 к настоящему протоколу.
Результаты голосования: решение принято.

2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 23.04.2019 г.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол заседания Наблюдательного совета Банка ВТБ (ПАО) от 23.04.2019 г. № 5.
2.5. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер 10401000В от 29.09.2006, ISIN RU000A0JP5V6.
3. Подпись

3.1. Руководитель аппарата
Наблюдательного совета –
корпоративный секретарь Банка ВТБ (ПАО) Е.Г. Игнатьев

3.2. Дата «23» апреля 2019 г.