АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации об отдельных решениях, принятых Наблюдательным советом эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 24 апреля 2019 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания Наблюдательного совета эмитента:
В заседании приняли участие 14 членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) из 15 избранных.
Кворум для проведения заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) имелся. Наблюдательный совет Компании правомочен принимать решения по всем вопросам повестки дня заседания Наблюдательного совета.

2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня о принятии решений и содержание решений, принятых Наблюдательным советом эмитента:
Председатель Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) Силуанов А.Г. поставил на голосование вопрос о дополнении повестки дня заседания Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) вопросом № 3 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2018 года, а также нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты».

Результаты голосования:
«За» - 12 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.

Принятое решение:
Дополнить повестку дня заседания Наблюдательного совета АК «ОЛРОСА» (ПАО) вопросом № 3 «О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2018 года, а также нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты».

Вопрос 1:
О предварительном утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год.

Решение:
Предварительно утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год согласно приложению № 1 1 к протоколу и вынести его на утверждение годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
Результаты голосования:
«За» - 13 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - 1 голос.
Решение принято.

Вопрос 2:
Об Отчете о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности Группы АЛРОСА за 2018 год.

Решение:
1. Утвердить Отчет о выполнении годовых ключевых показателей эффективности деятельности АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год согласно приложению № 2-1 к протоколу.
2. Установить следующий балл индивидуальной оценки трудовой деятельности генерального директора-председателя правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год – 6 (коэффициент 1,5).
3. Установить следующий балл обобщенной оценки деятельности Правления АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год – 6 (коэффициент 1,5).

Результаты голосования:
«За» - 13 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос 3:
О рекомендациях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) по распределению прибыли по результатам 2018 года, а также нераспределенной прибыли прошлых лет, в том числе по размеру дивидендов по акциям АК «АЛРОСА» (ПАО) и порядку их выплаты

Решение:
Рекомендовать годовому общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
1) Утвердить следующее распределение чистой прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год:
чистая прибыль по итогам 2018 г.: 29 307 611 000,00 руб.
промежуточные дивиденды по результатам первого полугодия 2018 г. 43 674 246 185,90 руб.
нераспределенная прибыль по итогам 2018 г. 0 руб.

2) Утвердить следующее распределение части нераспределенной прибыли прошлых лет по состоянию на 01 января 2019 г.:

нераспределенная прибыль прошлых лет по состоянию на 01 января 2019 г.:
195 047 334 000,00 руб.
на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО):
1 297 725,00 руб.
на выплату дивидендов: 44 636 643 925,20 руб.
по результатам деятельности за первое полугодие 2018 г. (выплачены):
14 366 635 185,90 руб.
по результатам деятельности за 2018 год (к уплате):
30 270 008 739,30 руб.

3) Итого направить на выплату дивидендов по результатам 2018 г. с учётом дивидендов, выплаченных по результатам деятельности за 1 полугодие 2018 года:
по результатам 2018 года: 73 944 254 925,20 руб.
по результатам деятельности за первое полугодие 2018 г. (выплачены): 43 674 246 185,90 руб.
по результатам деятельности за 2018 год
(к уплате):
30 270 008 739,30 руб.

4) Выплатить (объявить) дивиденды по результатам 2018 года в размере 4 рублей 11 (одиннадцать) копеек на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.

5) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2018 года:
 дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом, при этом выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета;
 сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией (-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки;
 в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
 оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО).

6) Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 15 июля 2019 г.

Результаты голосования:
«За» - 12 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос 4:
Об утверждении Плана мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления и деятельности Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение:
Утвердить План мероприятий по совершенствованию системы корпоративного управления и деятельности Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) согласно приложению №4-1 к протоколу.
Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.
Вопрос 5:
О ходе исполнения Директивы по импортозамещению программного обеспечения.

Решение:
Принять к сведению информацию о ходе исполнения Директивы по импортозамещению программного обеспечения.

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос 6:
О включении вопросов в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение:
Включить в повестку дня годового Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) следующие вопросы:
- об утверждении Устава АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции;
- об утверждении Положения об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции;
- об утверждении Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции;
- об утверждении Положения о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции;
- об утверждении Положения о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции;
- об утверждении распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

Вопрос 7:
О предложениях годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).

Решение:
Предложить годовому Общему собранию акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО):
- утвердить Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 7-1 к протоколу;
- утвердить Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению №7-2 к протоколу;
- утвердить Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 7-3 к протоколу;
- утвердить Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 7-4 к протоколу;
- утвердить Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции согласно приложению № 7-5 к протоколу.

Результаты голосования:
«За» - 14 голосов.
«Против» - нет.
«Воздержался» - нет.
Решение принято.

2.3. Дата проведения заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «23» апреля 2019 года.

2.4. Дата составления и номер протокола заседания Наблюдательного совета эмитента, на котором приняты соответствующие решения: «24» апреля 2019 года, Протокол № 01/294-ПР-НС.

2.5. В случае если повестка дня заседания Наблюдательного совета эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента, указываются идентификационные признаки таких ценных бумаг: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения –
корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин
действующий на основании доверенности № 295 от 01.10.2018
3.2. Дата «24» апреля 2019 г.