ПАО "Кубаньэнерго"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)

Сообщение о решении совета директоров (наблюдательного совета)

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество энергетики и электрификации Кубани
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Кубаньэнерго"
1.3. Место нахождения эмитента: Россия, г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2А
1.4. ОГРН эмитента: 1022301427268
1.5. ИНН эмитента: 2309001660
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 00063-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=2827; http://kubanenergo.ru/aktsioneram-i-investoram/raskrytie-informatsii/godovye-otchety/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 17.05.2019

2. Содержание сообщения
2.1 Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам о принятии решений:
Количественный состав членов Совета директоров: 11 человек.
В заседании приняли участие: 11 человек.
Кворум для проведения заседания Совета директоров ПАО «Кубаньэнерго» имеется.
Результаты голосования:
№ вопроса Количество голосов
«ЗА» «ПРОТИВ» «ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
1 11
2 11
3 11
4 11
5 11
6 11
7 11
8 11
9 11
10 11
11 11
12 11
13 11
14 11
15 11
16 11
17 11
18 11
19 11

Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №1 «Об утверждении повестки дня годового Общего собрания акционеров Общества».
2.2.1. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества;
2.О распределении прибыли (в том числе о выплате (объявлении) дивидендов) и убытков Общества по результатам 2018 года;
3.Об избрании членов Совета директоров Общества;
4.Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
5.Об утверждении аудитора Общества;
6. Об утверждении Устава Общества в новой редакции.
7.Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции.
8.Об утверждении Положения о Совете директоров Общества в новой редакции.
9.Об утверждении Положения о Правлении Общества в новой редакции.
10.Об утверждении Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
11.Об участии ПАО «Кубаньэнерго» в Союзе «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей» путем вступления.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №2 «Об определении перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам Общества при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров Общества, и порядка ее предоставления».
2.2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить, что информацией (материалами), предоставляемой лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, является:
годовой отчет общества и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам его проверки (о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества);
годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторское заключение и заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки такой отчетности;
заключение Комитета по аудиту Общества об уровне эффективности и качества процесса внешнего аудита;
выписка из решения Совета директоров по вопросу о предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год и рекомендациях годовому Общему собранию акционеров о его утверждении;
рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли (убытков) Общества по результатам 2018 года, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты и в части определения даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов;
обоснование предлагаемого распределения чистой прибыли;
выписка из решения Совета директоров по вопросу вынесения на утверждение годовому Общему собранию акционеров годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
сведения о кандидатах в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, либо информация о непредставлении кандидатами указанных сведений, в том числе информация о том, кем выдвинут каждый из кандидатов, а также информация о наличии либо отсутствии письменного согласия указанных кандидатов на выдвижение и избрание;
сведения о кандидатах в аудиторы Общества, достаточные для формирования представления об их профессиональных качествах и независимости, включая наименование саморегулируемой организации аудиторов, членом которой является кандидат в аудиторы Общества, описание процедур, используемых при отборе внешних аудиторов, которые обеспечивают их независимость и объективность, а также сведения о предлагаемом вознаграждении внешних аудиторов за услуги аудиторского и неаудиторского характера (включая сведения о компенсационных выплатах и иных расходах, связанных с привлечением аудитора) и иных существенных условиях договоров, заключаемых с аудиторами Общества;
рекомендации Комитета по аудиту Общества в отношении кандидатуры аудитора Общества;
отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, включая заключение Ревизионной комиссии, подтверждающее достоверность данных, содержащихся в отчете;
информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров;
информация о том, кем предложен каждый вопрос в повестку дня годового Общего собрания акционеров;
проекты решений и пояснительные записки по вопросам Общего собрания акционеров;
информация о проезде к месту проведения Общего собрания акционеров;
примерная форма доверенности, которую акционер может выдать своему представителю и порядок ее удостоверения;
выписки из решений Совета директоров по иным вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания акционеров Общества;
Устав Общества в действующей редакции, проект Устава Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение об Общем собрании акционеров Общества в действующей редакции, проект Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о Совете директоров Общества в действующей редакции, проект Положения о Совете директоров Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием;
Положение о Правлении Общества в действующей редакции, проект Положения о Правлении Общества в новой редакции, а также сравнительная таблица вносимых изменений с их обоснованием.
Положение о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в действующей редакции, проект Положения о выплате членам совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции.
2. Установить, что с указанной информацией (материалами) лица, имеющие право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, могут ознакомиться в период с 30 мая 2019 года по 19 июня 2019 года, с 09 часов 00 минут до 15 часов 00 минут, за исключением выходных и праздничных дней, а также 20 июня 2019 года во время проведения собрания по следующим адресам:
- г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2А, ПАО «Кубаньэнерго»;
- г. Москва, ул. Стромынка, д.18, корп.13, АО «НРК - Р.О.С.Т.»;
- а также с 30 мая 2019 года на веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.kubanenergo.ru.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества направляется не позднее 30 мая 2019 года в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.
Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, в день проведения годового Общего собрания акционеров Общества по месту его проведения.
Правом голоса по всем вопросам повестки дня обладают владельцы обыкновенных акций.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №3 «Об определении даты направления бюллетеней для голосования лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров Общества, адреса, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования, и даты окончания приема заполненных бюллетеней для голосования».
2.2.3. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Определить, что бюллетени для голосования направляются простым письмом по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в годовом Общем собрании акционеров, не позднее 30 мая 2019 года.
Бюллетени (тексты бюллетеней) для голосования в электронной форме (в форме электронных документов) в срок не позднее 30 мая 2019 года направляются регистратору АО «НРК - Р.О.С.Т.» для направления номинальным держателям, зарегистрированным в реестре акционеров Общества.
2. Определить, что заполненные бюллетени для голосования могут быть направлены по одному из следующих адресов:
- 350033, Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Ставропольская, 2А,
ПАО «Кубаньэнерго»;
- 107996, Российская Федерация, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, а/я 9, АО «НРК - Р.О.С.Т.».
3. При определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными не позднее 17 июня 2019 года.
4. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества обеспечить направление бюллетеней для голосования акционерам Общества в соответствии с настоящим решением Совета директоров.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №4 «Об определении порядка сообщения акционерам Общества о проведении годового Общего собрания акционеров Общества, в том числе утверждение формы и текста сообщения».
2.2.4. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить форму и текст сообщения о проведении годового Общего собрания акционеров Общества согласно Приложению №1 к настоящему решению Совета директоров.
2. Сообщить лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании акционеров Общества, о проведении годового Общего собрания акционеров Общества: разместить сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества на официальном веб-сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети Интернет по адресу: www.kubanenergo.ru, не позднее 20 мая 2019 года.
Текст сообщения о проведении Общего собрания акционеров дополнительно направляется в электронной форме тем акционерам Общества, которые сообщили регистратору данные об адресах электронной почты, на которые могут отправляться такие сообщения.
В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении годового Общего собрания акционеров Общества направляется в электронной форме (в форме электронных документов, подписанных электронной подписью) номинальному держателю акций не позднее «20» мая 2019 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №5 «Об избрании секретаря годового Общего собрания акционеров Общества».
2.2.5. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
Избрать секретарем годового Общего собрания акционеров Общества Руссу Ольгу Владимировну – Корпоративного секретаря Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №6 «Об утверждении сметы затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества».
2.2.6. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
1. Утвердить смету затрат, связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров Общества, согласно Приложению №2 к настоящему решению.
2. Единоличному исполнительному органу Общества не позднее двух месяцев после проведения годового Общего собрания акционеров представить Совету директоров отчет о расходовании средств на подготовку и проведение годового Общего собрания акционеров по форме согласно Приложению №3 к настоящему решению.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №7 «Об утверждении условий договора с регистратором Общества».
2.2.7. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить следующую повестку дня годового Общего собрания акционеров Общества:
1. Утвердить условия договора на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов с регистратором Общества согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
2. Поручить Единоличному исполнительному органу Общества подписать договор на оказание услуг по организации, созыву и проведению общего собрания владельцев ценных бумаг, в том числе по выполнению функций счетной комиссии и рассылке материалов с регистратором Общества на условиях согласно Приложению №4 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №8 «Об утверждении отчета о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность».
2.2.8. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Утвердить отчет о заключенных Обществом в 2018 году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии с Приложением №5 к настоящему решению Совета директоров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №9 «О предварительном утверждении годового отчета Общества за 2018 год».
2.2.9. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предварительно утвердить годовой отчет Общества за 2018 год и рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить годовой отчет в соответствии с Приложением №6 к настоящему решению.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №10 «О рассмотрении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2018 год».
2.2.10. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предварительно утвердить и вынести на утверждение годового Общего собрания акционеров Общества годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за 2018 год в соответствии с Приложением №7 к настоящему решению.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №11 «О рекомендациях по распределению прибыли и убытков Общества по результатам 2018 года».
2.2.11. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить следующее распределение прибыли (убытков) Общества за 2018 отчетный год:
Наименование (тыс. руб.)
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода: 151 198
Распределить на:
Резервный фонд 7 560
Прибыль на развитие -
Дивиденды 143 638
Погашение убытков прошлых лет -

Раскрытие инсайдерской информации/ о рекомендациях в отношении размеров дивидендов по акциям эмитента, являющегося акционерным обществом, и порядка их выплаты/ о предложении общему собранию акционеров эмитента, являющегося акционерным обществом, установить в решении о выплате (объявлении) дивидендов определенную дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов
По вопросу №12 «О рекомендациях по размеру дивидендов по акциям Общества за 2018 год, порядку их выплаты и о предложениях годовому Общему собранию акционеров по определению даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов».
2.2.12. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Рекомендовать годовому Общему собранию акционеров принять следующее решение:
1. Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по итогам 2018 года в размере 0,472815 руб. на одну обыкновенную акцию Общества в денежной форме.
2. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему составляет не более 10 рабочих дней, другим зарегистрированным в реестре акционерам - 25 рабочих дней с даты составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов.
3.Определить дату составления списка лиц, имеющих право на получение дивидендов – 01 июля 2019 года.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №13 «О рассмотрении кандидатуры аудитора Общества».
2.2.13. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров утвердить аудитором Общества ООО «Эрнст энд Янг».
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №14 «О рассмотрении проекта Устава Общества в новой редакции».
2.2.14. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Устав Общества в новой редакции (Приложение №8 к настоящему решению Совета директоров).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №15 «О рассмотрении проекта Положения об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции».
2.2.15. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение об Общем собрании акционеров Общества в новой редакции (Приложение №9 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №16 «О рассмотрении проекта Положения о Совете директоров Общества в новой редакции».
2.2.16. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Совете директоров Общества в новой редакции (Приложение №10 к настоящему решению Совета директоров Общества).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №17 «О рассмотрении проекта Положения о Правлении Общества в новой редакции».
2.2.17. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества утвердить Положение о Правлении Общества в новой редакции (Приложение №11 к настоящему решению).
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №18 «О рассмотрении проекта Положения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции».
2.2.18. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров Общества голосовать за принятие следующего решения:
1. Утвердить Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции (Приложение №12 к настоящему решению).
2. Установить, что настоящее Положение о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и компенсаций в новой редакции применимо к членам Совета директоров Общества, избранным на настоящем и последующих Общих собраниях акционеров Общества.
Раскрытие инсайдерской информации
По вопросу №19 «О предложении годовому Общему собранию акционеров по принятию решения: Об участии ПАО «Кубаньэнерго» в Союзе «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей путем вступления»».
2.2.19. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:
Предложить годовому Общему собранию акционеров ПАО «Кубаньэнерго» принять следующее решение:
Одобрить участие ПАО «Кубаньэнерго» в Союзе «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей» путем вступления на следующих существенных условиях:
- размер вступительного взноса – 10 000 (Десять тысяч) рублей;
- размер ежемесячных членских взносов – 5 000 (Пять тысяч) рублей;
-дополнительный ежегодный целевой членский взнос на нужды НОСТРОЙ - 5 000 рублей в год;
- размер компенсационного взноса в фонд возмещения вреда - 100 000 (Сто тысяч) рублей;
- форма оплаты взносов – денежные средства;
- размер и порядок оплаты взносов определяются внутренними документами Союза «Саморегулируемая организация «Межрегиональный альянс строителей» (Положением о членстве в саморегулируемой организации, в том числе о требованиях к членам саморегулируемой организации, о размере, порядке расчета и уплаты вступительного взноса, членских взносов; Положением о компенсационном фонде возмещения вреда, в том числе способы и правила размещения и инвестирования средств компенсационного фонда возмещения вреда).

Идентификационные признаки ценных бумаг:
вид, категория (тип): акция обыкновенная именная государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его государственной регистрации (идентификационный номер выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг и дата его присвоения): 1-02-00063-A от 08.07.2003 международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) (при наличии): RU0009046767
2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 15 мая 2019 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 17 мая 2019 года, протокол №342/2019.


3. Подпись
3.1. Начальник департамента корпоративного управления и взаимодействия с акционерами (доверенность №119/10-1406 от 19.12.2018)
Екатерина Евгеньевна Диденко


3.2. Дата 20.05.2019г.