АК "АЛРОСА" (ПАО)

Решения общих собраний участников (акционеров)

Сообщение о существенном факте и инсайдерской информации о проведении общего собрания акционеров эмитента и о принятых им решениях

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента Акционерная компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество)
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента АК «АЛРОСА» (ПАО)
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), город Мирный, ул. Ленина, 6
1.4. ОГРН эмитента 1021400967092
1.5. ИНН эмитента 1433000147
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 40046-N
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.alrosa.ru/; http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=199
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 26 июня 2019 г.

2. Содержание сообщения
2.1. Вид общего собрания акционеров эмитента: годовое Общее собрание акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2.2. Форма проведения общего собрания акционеров эмитента: собрание.
2.3. Дата, место, время проведения общего собрания акционеров эмитента: 26 июня 2019 года по адресу: Республика Саха (Якутия), г. Мирный, ул. Ленина, д. 6, начало в 12 часов 00 минут.
2.4. Кворум общего собрания акционеров эмитента: кворум имелся по всем вопросам повестки дня Общего собрания акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО).
2.5. Повестка дня общего собрания акционеров эмитента:
1. Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
2. Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
3. Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2018 года.
4. Об утверждении распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.
5. О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2018 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
6. О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
7. О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
8. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
9. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
10. Об утверждении аудитора АК «АЛРОСА» (ПАО).
11. Об утверждении Устава АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
12. Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
13. Об утверждении Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
14. Об утверждении Положения о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
15. Об утверждении Положения о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием акционеров эмитента по указанным вопросам:

Вопрос № 1: Об утверждении Годового отчета АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 1 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:
Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 902 144 347 и 17185/50000; 99.94533
ПРОТИВ 2 426 993; 0.04110
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 355 060; 0.00601
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 446 167

Формулировка принятого решения:
Утвердить Годовой отчет АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год.

Вопрос № 2: Об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 2 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 902 156 402 и 17185/50000; 99.94554
ПРОТИВ 2 424 430; 0.04105
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 344 680; 0.00584
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 447 055

Формулировка принятого решения:
Утвердить годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год.
Вопрос № 3: Об утверждении распределения прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) по результатам 2018 года.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 3 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 904 862 937 и 17185/50000; 99.99137
ПРОТИВ 1 945; 0.00003
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 61 340; 0.00104
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 446 345

Формулировка принятого решения:
Утвердить следующее распределение чистой прибыли АК «АЛРОСА» (ПАО) за 2018 год:
Чистая прибыль по итогам 2018 г.: 29 307 611 000,00 руб.
Промежуточные дивиденды по результатам первого полугодия 2018 г.: 43 674 246 185,90 руб.
Нераспределенная прибыль по итогам 2018 г.: 0 руб.

Вопрос № 4: Об утверждении распределения нераспределенной прибыли прошлых лет.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 4 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 904 644 042 и 17185/50000; 99.98766
ПРОТИВ 83 575; 0.00142
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 171 430; 0.00290
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 473 520

Формулировка принятого решения:
Утвердить следующее распределение нераспределенной прибыли прошлых лет:
Нераспределенная прибыль прошлых лет по состоянию на 01 января 2019 г.: 195 047 334 000,00 руб.
на выплату вознаграждения членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО): 1 297 725,00 руб.
на выплату дивидендов: 44 636 643 925,20 руб.
по результатам деятельности за первое полугодие 2018 г. (выплачены) 14 366 635 185,90 руб.
по результатам деятельности за 2018 год (к уплате): 30 270 008 739,30 руб.

Вопрос № 5: О размере дивидендов, сроках и форме их выплаты по итогам работы за 2018 год и установлении даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 5 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 904 785 617 и 17185/50000; 99.99006
ПРОТИВ 139 685; 0.00237
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 27 955; 0.00047
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: 419 310

Формулировка принятого решения:
1) Выплатить (объявить) дивиденды по результатам 2018 года в размере 4 рублей 11 (одиннадцать) копеек на одну размещенную обыкновенную именную акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) копеек.
2) Определить следующий порядок выплаты дивидендов по результатам 2018 года:
 дивиденды акционерам АК «АЛРОСА» (ПАО), включенным в список лиц, имеющих право на получение дивидендов, выплачиваются денежными средствами путем перечисления со счета АК «АЛРОСА» (ПАО), а в случае использования платежного агента – со счета такого агента почтовым или банковским переводом, при этом выплата дивидендов в денежной форме физическим лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, осуществляется путем перечисления денежных средств на их банковские счета, реквизиты которых имеются у регистратора общества, либо при отсутствии сведений о банковских счетах путем почтового перевода денежных средств, а иным лицам, права которых на акции учитываются в реестре акционеров общества, путем перечисления денежных средств на их банковские счета;
 сумма начисленных дивидендов, рассчитанная исходя из размера дивиденда на одну акцию АК «АЛРОСА» (ПАО) или в соответствии с долями владения акцией(-ями) АК «АЛРОСА» (ПАО), определяется с точностью до одной копейки;
 в случаях возврата перечисленных дивидендов по причинам некорректных платежных и иных реквизитов, повторная выплата дивидендов осуществляется после представления реестродержателю АК «АЛРОСА» (ПАО) информации об изменении платежных и иных реквизитов и внесения соответствующих изменений в реестр акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО);
 оплата комиссии за банковский и почтовый перевод дивидендов осуществляется за счет средств АК «АЛРОСА» (ПАО).
3) Определить следующую дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов: 15 июля 2019 г.

Вопрос № 6: О выплате вознаграждения за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 6 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 275 692 277 и 17185/50000; 89.33716
ПРОТИВ 628 820 924; 10.64829
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 385 846; 0.00653
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 473 520

Формулировка принятого решения:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Наблюдательного совета членам Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2018-2019 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии с Положением о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).

Вопрос № 7: О выплате вознаграждения за работу в Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии – негосударственным служащим в размере, установленном внутренними документами АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 7 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 277 586 170 и 17185/50000; 89.36923
ПРОТИВ 626 932 210; 10.61630
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 326 645; 0.00553
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 527 542

Формулировка принятого решения:
Выплатить вознаграждение за работу в составе Ревизионной комиссии членам Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО) – негосударственным служащим за 2018-2019 корпоративный период (год) в размере и порядке, определенном в соответствии Положением о вознаграждении членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).

Вопрос № 8. Об избрании членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 8 повестки дня Общего собрания акционеров кумулятивные голоса распределились следующим образом:
При подведении итогов голоса «ЗА» распределились следующим образом:
№п/п ФИО кандидата Число голосов для кумулятивного голосования № места
«ЗА» - распределение по кандидатам
1 Гордон Мария Владимировна 4 248 242 045; 14
2 Григорьева Евгения Васильевна 6 166 805 115; 4
3 Дмитриев Кирилл Александрович 5 300 525 991; 12
4 Донец Андрей Иванович 5 300 591 200; 10
5 Донской Сергей Ефимович 5 300 549 846; 11
6 Иванов Сергей Сергеевич 5 397 891 754; 8
7 Карху Андрей Вильевич 6 165 643 360; 5
8 Конов Дмитрий Владимировича 8 215 280 153; 2
9 Макарова Галина Маратовна 9 080 814 332; 1
10 Местников Сергей Васильевич 6 164 685 083; 7
11 Моисеев Алексей Владимирович 5 300 378 156; 13
12 Николаев Айсен Сергеевич 6 171 066 087; 3
13 Силуанов Антон Германович 5 319 065 839 и 7775/50000; 9
14 Солодов Владимир Викторович 6 164 759 530; 6
15 Фёдоров Олег Романович 4 238 432 481; 15
«ЗА» 88 534 730 972 и 7775/50000
«ПРОТИВ» всех кандидатов: 3 550 995
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатам: 5 619 660
Число кумулятивных голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 36 686 883

Формулировка принятого решения:
Избрать членами Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Гордон Марию Владимировну
2. Григорьеву Евгению Васильевну
3. Дмитриева Кирилла Александровича
4. Донца Андрея Ивановича
5. Донского Сергея Ефимовича
6. Иванова Сергея Сергеевича
7. Карху Андрея Вильевича
8. Конова Дмитрия Владимировича
9. Макарову Галину Маратовну
10. Местникова Сергея Васильевича
11. Моисеева Алексея Владимировича
12. Николаева Айсена Сергеевича
13. Силуанова Антона Германовича
14. Солодова Владимира Викторовича
15. Фёдорова Олега Романовича

Вопрос № 9. Об избрании членов Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 9 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Кандидат: Васильченко Александр Сергеевич
Варианты голосования За Против Воздержался
Число голосов 5 890 018 652 и 17185/50000; 11 081 437; 1 029 572
% от принявших участие в Общем собрании акционеров 99.74000; 0.18765; 0.01743
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: 3 242 906

Кандидат: Гуркова Анжелика Владимировна
Варианты голосования За Против Воздержался
Число голосов 48 875 139; 2 564 034 097; 3 272 796 197 17185/50000
% от принявших участие в Общем собрании акционеров 0.82764; 43.41867; 55.42065
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: 19 667 134

Кандидат: Иванов Николай Петрович
Варианты голосования За Против Воздержался
Число голосов 5 100 449 728 17185/50000; 760 740 739; 40 879 445
% от принявших участие в Общем собрании акционеров 86.36965; 12.88218; 0.69224
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: 3 302 655

Кандидат: Поздняков Константин Константинович
Варианты голосования За Против Воздержался
Число голосов 5 900 876 693 17185/50000; 263 543; 951 976
% от принявших участие в Общем собрании акционеров 99.92387; 0.00446; 0.01612
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: 3 280 355

Кандидат: Пушмин Виктор Николаевич
Варианты голосования За Против Воздержался
Число голосов 5 900 659 455 17185/50000; 328 971; 1 101 289
% от принявших участие в Общем собрании акционеров 99.92019; 0.00557; 0.01865
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: 3 282 852

Кандидат: Пшеничников Александр Алексеевич
Варианты голосования За Против Воздержался
Число голосов 5 864 259 859 17185/50000; 22 856 441; 14 767 002
% от принявших участие в Общем собрании акционеров 99.30381; 0.38704; 0.25006
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением: 3 489 265

Формулировка принятого решения:
Избрать членами Ревизионной комиссии АК «АЛРОСА» (ПАО):
1. Васильченко Александра Сергеевича;
2. Иванова Николая Петровича;
3. Позднякова Константина Константиновича;
4. Пушмина Виктора Николаевича;
5. Пшеничникова Александра Алексеевича.

Вопрос № 10: Об утверждении аудитора АК «АЛРОСА» (ПАО).
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 10 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 892 634 927 и 17185/50000; 99.78431
ПРОТИВ 11 912 454; 0.20172
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 323 831; 0.00548
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 501 355

Формулировка принятого решения:
Утвердить Акционерное общество «ПрайсвотерхаусКуперс Аудит» аудитором АК «АЛРОСА» (ПАО) по обязательному аудиту бухгалтерской (финансовой) отчетности АК «АЛРОСА» (ПАО), подготовленной в соответствии с российским законодательством, по итогам 2019 года, и консолидированной финансовой отчетности Группы АЛРОСА, подготовленной в соответствии с Международными стандартами финансовой отчетности, по итогам 2019 года.

Вопрос № 11: Об утверждении Устава АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 11 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 904 110 469 и 17185/50000; 99.97863
ПРОТИВ 108 438; 0.00183
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 679 500; 0.01151
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 474 160

Формулировка принятого решения:
Утвердить Устав АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции (приложение №1).

Вопрос № 12: Об утверждении Положения об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 12 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 904 416 863 и 17185/50000; 99.98382
ПРОТИВ 78 514; 0.00133
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 457 050; 0.00774
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 420 140

Формулировка принятого решения:
Утвердить Положение об Общем собрании акционеров АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции (приложение №2).

Вопрос № 13: Об утверждении Положения о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 13 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 904 361 237 и 17185/50000; 99.98288
ПРОТИВ 111 109; 0.00188
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 453 066; 0.00767
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 447 155

Формулировка принятого решения:
Утвердить Положение о Наблюдательном совете АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции (приложение № 3).

Вопрос № 14: Об утверждении Положения о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 14 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 904 242 912 и 17185/50000; 99.98087
ПРОТИВ 142 979; 0.00242
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 539 181; 0.00913
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 447 495

Формулировка принятого решения:
Утвердить Положение о Правлении АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции (приложение №4).
Вопрос № 15: Об утверждении Положения о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции.
Итоги голосования:
При голосовании по вопросу № 15 повестки дня Общего собрания акционеров голоса распределились следующим образом:

Варианты голосования Число голосов % от принявших участие в Общем собрании акционеров
ЗА 5 269 524 662 и 17185/50000; 89.23272
ПРОТИВ 634 759 534; 10.74885
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 641 366; 0.01086
Число голосов, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней недействительными или по иным основаниям, предусмотренным Положением 447 005

Формулировка принятого решения:
Утвердить Положение о вознаграждении членов Наблюдательного совета АК «АЛРОСА» (ПАО) в новой редакции (приложение №5).

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания акционеров эмитента: 26 июня 2019 года, № 40.

2.8. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: акции именные обыкновенные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-03-40046-N дата его государственной регистрации: 25.08.2011, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007252813.

3. Подпись
3.1. Начальник Управления корпоративного обеспечения – корпоративный секретарь АК «АЛРОСА» (ПАО), М.В. Раздолькин
действующий на основании доверенности № 295 от 01.10.2018
3.2. Дата «26» июня 2019 г.